公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

    公司地址：上海市浦东新区佳林路1028号

    签署日期：2005年11月2日

    董事会声明

    1、浦东建设全体董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别及连带责任；

    2、浦东建设全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    3、浦东建设全体董事没有任何与本次股权划拨的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事已经予以回避。

    上市公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

    公司地址：上海市浦东新区佳林路1028号

    联 系 人：董汉有

    通讯方式：上海市东方路971号钱江大厦24层

    邮 编：200122

    电 话：(021)58206677

    收购人名称：上海浦东发展(集团)有限公司

    住所：上海市浦东新区张杨路699号

    通讯地址：上海市浦东大道288号

    联系电话：(021)58793088

    董事会报告签署日期：2005年11月2日

    第一节 释义

    本报告书中,除非另有所指,下列词语具有以下特定含义：

被收购公司、浦东建设     上海浦东路桥建设股份有限公司
股份划转协议             上海市浦东新区公路管理署与上海浦东发展(集团)有
                         限公司关于划转上海浦东建设股份有限公司
                         45,000,000 股国有法人股之股份划转协议
本次收购                 上海市浦东新区公路管理署将所持有的上海浦东路桥
                         建设股份有限公司19.91%国有法人股,无偿划拨给的上
                         海浦东发展(集团)有限公司所引起的收购行为
划入方、浦发集团         上海浦东发展(集团)有限公司
划出方、新区公路署       上海市浦东新区公路管理署
证监会                   中国证券监督管理委员会
国资委                   国务院国有资产监督管理委员会
元                       人民币元

    第二节 被收购公司基本情况

    一、公司基本情况

    公司名称：上海浦东路桥建设股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：浦东建设

    股票代码：600284

    注册地：上海市浦东新区佳林路1028号

    办公地址：上海市东方路971号钱江大厦24层

    联 系 人：董汉有

    电话：021-58206677

    传真：021-68765759

    邮编：200122

    二、浦东建设的主营业务及最近三年的发展情况

    1、浦东建设主营业务：

    浦东建设主营道路、公路、桥梁及各类基础设施施工,设备安装,装饰装修工,程施工,园林绿化工程,建材研制及生产,高新技术开发,汽配、机械加工,国内贸易(除专项规定外)。

    2、浦东建设最近三年主要财务指标(合并报表) 单位：元

指标名称            2004 末期      2003 末期       2002 末期
总资产(万元)        146,220.91     76,612.85      42,082.93
净资产(万元)         66,068.32     25,579.38      22,901.09
主营业务收入 (万元)   85,349.80     64,625.52      43,307.83
净利润 (万元)          4,627.80      4,138.29      3,930.54
净资产收益率(%)            7.00         16.18         17.16
资产负债比率(%)           53.51         62.93         41.75

    注：上述主要会计数据和财务指标均摘自公司2004年年度报告和首次公开发行招股说明书,首次公开发行招股说明书公司和2004年的年度报告摘要于2004年2月25日、2005年4月15日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》上。证监会指定的公司登载年度报告的国际互联网网址为：http：//www.sse.com.cn

    3、浦东建设在本次收购发生前,资产、业务、人员等与最近披露的2004年度报告相比未发生较大变化。

    4、公司股本结构及相关情况

    (1)浦东建设已发行股本总额为22600万股A股,其中国有法人股为9850万股(占总股本的42.58%)；社会法人股为4750万股(占总股本的21.10%)；社会公众股为8000万股(占总股本的35.40%)。

    (2)本次股权划转前,划入方持有浦东建设22.12%的股份。本次股权划转后,划入方浦发集团将持有浦东建设9500万股国有股,占总股本的42.03%,成为浦东建设第一大股东。

    (3)截止2005年10月25日,浦东建设前10名股东名单如下：

    前十名股东持股情况

    单位：股

股东名称(全称)           年末持股情况       比例         股东性质
                                           (%)
上海浦东发展(集团)有限公
司                          50,000,000     22.12       国家股股东
上海市浦东新区公路管理署    45,000,000     19.91      国有法人股东
上海鹏欣(集团)有限公司      21,500,000      9.51      社会法人股东
上海张桥经济发展总公司      15,000,000      6.64      社会法人股东
上海东缆技术工程有限公司    1,0000,000      4.42      社会法人股东
上海同济企业发展总公司       3,500,000      1.55      国有法人股东
上海弘城实业有限公司         1,000,000      0.44      社会法人股东
李神彪                         458,900      0.203     社会公众股东
李连有                         400,000      0.177     社会公众股东
程扬                            289600      0.129     社会公众股东

    (4)浦东建设目前尚未持有或控制浦发集团的任何股权。

    第三节 利益冲突

    一、浦东建设及其董事、监事、高级管理人员与收购方的关联关系

    浦发集团为浦东建设的第一大股东。浦东建设董事长葛培健为浦发集团的副总裁。浦东建设董事李德明、虞才根分别为浦东新区公路管理署署长和副署长。

    二、浦东建设董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日未持有浦发集团的股权。

    三、浦东建设董事、监事、高级管理人员不存在与股份划转相关的利益冲突。划入方不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

    四、浦东建设董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在股权收购报告书公告之日未持有浦东建设股份。

    五、浦东建设不存在下列情况

    1、董事将因本次股份划转而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；

    2、董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于股份划转；

    3、董事在划入方订立的重大合同中拥有重大个人利益；

    4、董事及其关联方与划入方(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。

    第四节 董事建议或声明

    浦东建设董事会就本次股份划转可能对公司产生的影响发表意见如下：

    一、对划入方的情况调查

    1、资信情况

    上海浦东发展(集团)有限公司是1996年经上海市人民政府批准设立1998年开始运行的国有独资有限责任公司,注册资本39.9亿元,法定代表人为曹耳东先生。截至2004年底,公司总资产253.72亿元,净资产141.26亿元。浦发集团资信状况良好。

    2、股份划转的意义

    浦发集团成为浦东建设的第一大股东,对浦东建设具有重大的意义。

    首先,浦发集团将为浦东建设的可持续发展营造更为宽广的发展空间。浦发集团拥有优质的资源,可以帮助上市公司以市场化方式参与集团的产业链重整,鼓励其参与国有资本的运作；

    其次,有浦发集团的支持,浦东建设可以适时收购一些具有盈利能力但资金占用量较大、周期较长的基础设施投资项目,提高上市公司的盈利能力和核心竞争力；

    最后,浦东建设将在第一大股东的支持下,成为真正的“浦东建设”,有利于上市公司成为浦东开发开放的“三个高地、三个平台”。即：(1)浦东新区展现城市建设队伍形象的品牌高地,以及推进公共财政体制改革、吸纳社会闲散资金的一个重要平台；(2)浦发集团探索企业制度改革的示范高地,以及实施产业融合和资本运作战略的重要平台之一；(3)公司加快业务转型、促使核心产品和产业高效运转的产业发展高地,以及不断提升行业领导力、培育核心能力的主要平台。

    3、后续计划

    本次收购完成后,浦发集团没有对上市公司的主营业务进行重大调整的计划。

    二、新区公路署与浦东建设的债权债务关系

    截止2005年9月30日,上海市浦东新区公路管理署应付浦东建设的工程款余额为1092278元,上述款项是由历年来尚未清算的各项工程构成,待审计结束后进行清算。

    股份实际控制人浦发集团不存在未清偿对浦东建设的负债及为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

    第五节 重大合同和交易事项

    浦东建设及其关联方在公司股份划转发生前24个月内发生的对公司收购产生重大影响的事项,说明如下：

    一、公司及关联方订立的重大合同

    1、2005年6月23日,浦东建设第二大股东上海市浦东新区建设(集团)有限公司与上海浦东发展(集团)有限公司签订了《股份划转协议》。浦建集团将其所持有的占本公司总股本22.12%的国有法人股50,000,000股,无偿划转给上海浦东发展(集团)有限公司。2005年9月22日,划转双方完成了股份过户手续。股权划转完成后,浦发集团成为公司的第一大股东,浦建集团不再持有公司股份。

    本公司已按照相关规定对该事项进行了披露,详见2005年6月24日、2005年6月24日的《上海证券报》以及《中国证券报》。

    2、2005年10月20日,公司与浦发集团签订股权转让协议,公司通过上海联合产权交易所受让浦发集团持有的上海浦兴投资发展有限公司7.5%的股权。2005年10月28日完成股权交割过户,目前正在办理工商登记变更事宜。此次股权受让完成后,公司将持有浦兴公司89.125%的股份。

    除上述事项外,公司及关联方在股份划转发生前24个月内,不存在其他对公司收购产生重大影响的事项。

    第六节 其他

    一、其他应披露的信息

    截止本报告书签署之日,除上述的内容外,浦东建设不存在其他可能对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；亦不存在证监会和上海证券交易所要求披露的其他信息。

    二、董事会声明

    董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。

    董事会承诺本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    董事签名： 王庆国 蔡明桥 沈锦林 程宝兴 柴庆丰

    束昱 吉协清 蒋铁柱 王方华 李若山

    顾功耘 孙立军

    2005年11月2日

    第七节 备查文件

    1、上海浦东路桥建设股份有限公司《公司章程》

    2、新区公路署与浦发集团签定的《股份划转协议》

    3、上海浦东路桥建设股份有限公司独立董事关于上海浦东发展(集团)有限公司收购事宜的独立意见函。

    上述文件查阅地点：上海市东方路971号钱江大厦24层

    上海浦东路桥建设股份有限公司董事会办公室,联系人：董汉有。

    本报告书公告网址：http：//www.sse.com.cn

    上海浦东路桥建设股份有限公司董事会

    2005年11月2日

共找到 2,073,135 个相关网页.