特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● ● 交易内容北京北方天鸟智能科技股份有限公司(以下简称北方天鸟)拟联合北方天鸟第一大股东华北光学仪器有限公司(以下简称华北光学)收购衡阳市无线电总厂(以下简称衡无厂)国有产权，同时以现金形式对衡无厂进行增资，并且对衡无厂进行改制，成立有限责任公司，新公司的注册资本为5700 万元，北方天鸟占新公司注册资本的52.63%，华北光学占注册资本的35.09%，衡阳国资委占注册资本的12.28%。

    ● ● 北京华北光学仪器有限公司是北方天鸟的控股股东，北方天鸟与华北光学双方互为关联方，北方天鸟与华北光学共同收购衡阳无线电厂的行为属于关联交易。

    本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第二届董事会第十六次会议审议，本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的4 人、在中国兵器工业集团任职的1 人属本次关联交易的利害关系人，该5 名董事应按《公司章程》的有关规定回避表决。关联董事回避后不足《公司章程》规定的法定人数，无法形成决议，经参会董事(含关联董事)表决，同意将该关联交易直接提交股东大会审议。

    ● ● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响

    一、关联交易概述

    1、北方天鸟拟联合北方天鸟第一大股东华北光学收购衡无厂国有产权，同时以现金形式对衡无厂进行增资，并且对衡无厂进行改制，成立有限责任公司。

    具体为北方天鸟收购衡无厂资产930.82 万元，华北光学收购衡无资产2000 万元，同时北方天鸟以2069.18 万元现金对衡无厂进行增资，衡阳市国资委以保留的700 万元国有资产出资，组建新公司。新公司注册资本为5700 万元，北方天鸟占新公司注册资本的52.63%，华北光学占注册资本的35.09%，衡阳国资委占注册资本的12.28%。改制重组后新公司名称为衡阳市光电信息技术有限公司(以工商局注册登记为准)。

    北京华北光学仪器有限公司是北方天鸟的控股股东，北方天鸟与华北光学双方互为关联方，华北光学是中国兵器工业集团的全资子公司，北方天鸟与华北光学共同收购衡阳无线电厂的行为属于关联交易。

    本公司董事会表决情况：本关联交易事项的议案经公司第二届董事会第十六次会议审议，本公司董事在北京华北光学仪器有限公司任职的4 人、在中国兵器工业集团任职的1 人属本次关联交易的利害关系人，该5 名董事应按《公司章程》的有关规定回避表决。关联董事回避后不足《公司章程》规定的法定人数，无法形成决议，经参会董事(含关联董事)表决，同意将该关联交易直接提交股东大会审议。

    鉴于本次交易总额高于1000 万元，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权.

    2、协议生效日期：本协议于本公司股东大会批准后生效，生效后将履行国有资产收购的相关法律程序。

    二、关联方介绍

    该项关联交易的投资合作方为北京华北光学仪器有限公司。

    北京华北光学仪器有限公司是中国兵器工业集团公司的全资子公司，持有我公司股份41538090 股，占总股本的46.153%。法定代表人林相平，注册资本76,810,000 元人民币，成立日期：1981 年3 月11 日。

    华北光学前身为国营华北光学仪器厂，隶属于中国兵器工业集团公司。2001年11 月，国营华北光学仪器厂整体改制为国有独资公司——北京华北光学仪器有限公司，注册资本7681 万元，出资人为中国兵器工业集团公司。改制后的公司主要经营业务或管理活动为光机电一体化产品、信息技术产品、光学电子仪器、非球面光学产品等的开发、制造、销售。截止2004 年12 月31 日，华北光学总资产123,307 万元，净资产62,579 万元，销售收入53,009 万元，利润3,144万元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易的标的为拟收购重组改制的“衡阳无线电总厂”，基本情况如下：

    1. 各投资方法定名称

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    北京华北光学仪器有限公司

    衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会

    2. 新公司拟定名称：衡阳市光电信息技术有限公司”(以工商登记为准)

    3. 新公司拟设注册地址：衡阳市华新开发区

    4. 标的公司的拟设经营范围：主营：电子测量仪器和应用电子产品。兼营：

    进口组装仪表、承接电视技术服务、修理仪器仪表及家用电器、加工无线电机壳。

    5. 标的公司拟注册资本5700 万元(人民币)持股比例：

    北方天鸟：52.63%； 华北光学：35.09%；衡阳国资委：12.28%。

    6. 出资方式：北方天鸟收购衡无厂资产930.82 万元，华北光学收购衡无厂资产2000 万元，同时北方天鸟以2069.18 万元对衡无厂进行增资，衡阳国资委以保留的700 万元国有资产出资。

    7、公司成立后设立董事会，董事会成员为7 人。董事候选人北方天鸟提名4 人，华北光学提名2 人，衡阳国资委提名1 人。公司设立监事会，监事会成员为3 人，监事候选人由北方天鸟提名1 人，华北光学提名1 人，员工民主选举产生1 人。

    8、人员安置

    衡阳市电子(集团)有限公司负责安置衡无厂的在职及离退休职工的安置工作。由出售国有产权的收益资金支付一定资金，用于置换企业职工全民身份。

    全部安置费用由衡阳国资委支付衡阳市电子(集团)有限公司，华北光学和北方天鸟无需承担任何因此而发生的费用。

    9、土地使用

    衡阳市政府积极支持华北光学和北方天鸟增资重组衡无厂。为支持新公司的发展，承诺在衡阳市华新开发区以优惠价格提供200 亩工业用地给新公司使用。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、签约方：

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    北京华北光学仪器有限公司

    衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会

    衡阳市电子(集团)有限公司

    衡阳无线电总厂

    2、签约日期：2005 年11 月1 日(本关联交易的《关于增资重组衡阳无线电总厂合同书》将经北方天鸟股东大会通过后生效)。

    3、注册资本、出资方式及所占股份

    拟定注册资本5700 万元人民币，北方天鸟以现金出资，占公司注册资本的52.63%，华北光学以现金出资，占公司注册资本的35.09%，衡阳国资委以资产出资，占公司注册资本的12.28%。

    北方天鸟现金出资来源为拟改变投向的募集资金。

    华北光学以自有资金出资。

    衡阳市国资委以保留的国有资产出资。

    4、定价政策

    衡无厂的资产由具有从事证券业务资产评估资格[No.0000122]的中华财务会计咨询有限公司以2004 年12 月31 日为评估基准日出具了资产评估报告(中华评报字(2005)第099 号)，按净资产评估价值3708.81 万元为依据确定，收购价格为3630.82 万元。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况该项关联交易可扩大公司主营业务和利润来源,有利于优化公司产品结构和资本结构，提高公司持续盈利能力和竞争力，使募集资金更为有效地使用，更好地达到维护公司和全体股东利益的目的。

    六、独立董事的意见

    1、此项议案已经公司第二届董事会第十六次会议审议，其表决程序符合《公司章程》及政府有关部门规定。

    2、此次投资行为虽属于关联交易范围，但公司将依法签订协议，保证该协议合法性、有效性。关联交易涉及收购的国有资产的价格以资产评估机构的评估价值为依据确定。因此，此项关联交易可以认为是公允的，对公司及全体股东是公平的，没有损害公司中小股东的利益。

    3、此项投资行为符合公司发展战略，能够使募集资金更为有效地使用，同时有利于拓展公司主营业务的发展和提高竞争能力。

    综上所述，同意将《关于收购衡阳无线电总厂的议案》提交二OO 五年第二次临时股东大会审议表决。

    七、备查文件目录

    1、北京北方天鸟智能科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议；

    2、独立董事意见；

    3、《关于增资重组衡阳无线电总厂合同书》。

    北京北方天鸟智能科技股份有限公司

    董事会

    二OO 五年十一月一日

    北京华北光学仪器有限公司拟收购衡阳无线电总厂资产评估报告书摘要

    中华评报字(2005)第099 号

    北京华北光学仪器有限公司(以下简称“华北光学公司”)拟收购衡阳无线电总厂(以下简称“无线电总厂”)。中华财务会计咨询有限公司(以下简称“中华财务”)接受华北光学公司的委托，对华北光学公司拟收购无线电总厂所涉及到的相关资产及负债进行了评估工作。对委托评估资产及负债在2004 年12 月31 日这一评估基准日所表现的公允价值做出了评定估算。

    中华财务在对委托方指定的资产及负债进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行评定估算，为委托方从事本报告所述经济行为提供资产价值参考依据。

    本资产评估项目所采用的主要评估方法为重置成本法和现行市价法。

    在评估过程中，中华财务对评估范围内的资产及负债进行了详细的清查，对无线电总厂提供的法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，对会计记录及相关资料进行了验证审核，实施了对资产的实地察看与核对，并收集了相关的产权证明文件复印件，进行了必要的市场调查和交易价格的比较，以及其他有必要实施的资产评估程序。

    在实施了上述资产评估程序和方法后，无线电总厂的相关资产及负债在2004 年12 月31 日所表现的公允价值反映如下：

    重要提示

    以下内容摘自资产评估报告书，欲了解本评估项目的全面情况，应认真阅读资产评估报告书全文。

    资产评估结果汇总表

    评估基准日：2004 年12 月31 日金额单位：人民币万元

    项目                    账面价值   调整后价值   评估价值   增减值         增减率%
                                   A            B          C    D=C-B   E=(C-B)/B*100
    流动资产                3,644.75     3,644.75   3,652.45     7.70            0.21
    长期投资                   89.97        89.97      91.43     1.46            1.62
    固定资产            3   2,131.00     1,996.00   2,283.10   287.10           14.38
    其中：在建工程      4       0.00         0.00       0.00     0.00
    建筑物              5     999.29       864.29   1,007.25   142.96           16.54
    设备                6   1,131.70     1,131.70   1,275.84   144.14           12.74
    无形资产            7       0.00       135.00     163.00    28.00           20.74
    其中：土地使用权    8       0.00       135.00     163.00    28.00           20.74
    其他资产            9       0.00         0.00       0.00     0.00
    资产总计           10   5,865.72     5,865.72   6,189.98   324.26            5.53
    流动负债           11   1,979.06     1,979.06   1,980.16     1.10            0.06
    长期负债           12     500.00       500.00     501.01     1.01            0.20
    负债总计           13   2,479.06     2,479.06   2,481.17     2.11            0.09
    净资产             14   3,386.66     3,386.66   3,708.81   322.15            9.51

    特别提示：

    本报告的阅读者应结合报告正文中“特别事项说明”的有关内容，注意有关事项对上述评估结论的影响。

    本报告仅供委托方为本报告所列明的评估目的使用，不能用作调整无线电总厂的相关账目。评估报告使用权归委托方所有，未经委托方许可，评估机构不得向他人提供或公开。除依据法律需公开的情形外，报告的全部或部分内容不得发表于任何公开的媒体上，也不得用于本报告所述评估目的之外的其他目的。

    根据国家有关部门的规定，评估报告使用的有效期为一年，即从2004 年12 月31 日起至2005 年12 月30 日止，超过一年，需重新进行资产评估。

    法定代表或授权人：周军

    经办注册资产评估师：马海啸

    办注册资产评估师：真怡

    中华财务会计咨询有限公司

    2005 年10 月27 日

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