本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    凤凰股份有限公司第四届董事会第十七次会议于2005年11月1日在公司本部17楼会议室召开,会议应到董事8名,实到董事8名,会议由公司董事长陈国强先生主持 ,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议,会议表决通过了如下议案：

    一、审议并通过了《关于公司定向回购部分国家股的议案》、《股份定向回购协议》及《债务承担协议》

    为贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国有资产管理委员会联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56号)文件精神,公司以上海轻工控股(集团)公司及其关联方(下称“控股股东及其关联方”)对本公司的部分非经营性资金占用款和资金占用费用为对价回购上海轻工控股(集团)公司所持公司的部分国家股(下称“定向回购”)。

    (一)“定向回购”所需对价及其价值

    确定定向回购的对价总额为人民币40000万元,对价为部分非经营性资金占用款及资金占用费。

    (二)实施“定向回购”的股份价格和股份数量

    “定向回购”之每股价格为1.60元/股,回购股份数量为25000万股。

    (三) “定向回购”涉及控股股东及其关联方对公司资金占用款及其占用费数量的确认

    根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《关于凤凰股份有限公司控股股东及其关联占用资金的专项审计意见》,截至2005年6月30日, 控股股东及其关联方占用凤凰股份资金共计人民币66,630.63万元(本金)；资金占用费按一年期银行存款利率(2.25%)计算,计人民币9,153.27万元。

    (四) 关于“定向回购”涉及的股份及其权益的处置

    定向回购价格为含权价格,与股份相关的所有未分配利润、资本公积及其他利益已包含在回购的股份价格之中。股份核销时,将按财政部有关会计处理规定进行帐务处理。(详见《定向回购部分国家股报告书》)

    本议案涉及交易为关联交易,关联董事陈国强、吴煜回避了表决,公司独立董事及其他董事对本议案均投了赞成票,并一致认为：“定向回购”方案的实施,将妥善解决控股股东及其关联方长期公司占用资金的严重问题,有利于推进上市公司规范运作,进一步提高公司经营质量,优化公司资产结构和资本结构,推动公司的健康发展,保护公司长远利益、保护流通股股东等中小股东利益。

    本议案尚须提请公司2005年第一次临时股东大会审议通过(参会股东所持表决权的2/3以上通过,且须参会的社会公众股股东单独计票1/2以上通过),关联股东上海轻工控股(集团)公司应回避相关议案的表决。

    二、审议并通过了《修改公司章程的议案》(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    三、审议并通过了《关联交易决策制度》(详见上海证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn)

    四、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理“定向回购”相关事宜的议案》。1、授权董事会按照监管部门的要求,根据具体情况制定和实施本次“定向回购”的具体方案；2、授权董事会在“定向回购”方案实施后,办理本公司注册资本变更登记事宜；3、授权董事会办理其他与本次“定向回购”有关的一切事宜。

    以上授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

    五、审议并通过了《关于召开公司2005年第一次临时股东大会的议案》

    1、会议召开时间：2005年12 月2日上午9：30

    2、会议召开地点：上海市控江路1690号公司本部17楼会议室

    3、审议以下议案：

    议案一：“定向回购”所需对价及其价值

    议案二：实施“定向回购”的股份价格和股份数量

    议案三：“定向回购”涉及控股股东及其关联方对公司资金占用款及其占用费数量的确认

    议案四：关于“定向回购”涉及的股份及其权益的处置

    议案五：修改公司章程

    议案六：关联交易决策制度

    议案七：关于提请股东大会授权董事会办理“定向回购”相关事宜的议案

    4、参加对象：

    (1)2005年11月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(A股)及其委托代理人；

    2005年11月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(B股)及其委托代理人(B股最后交易日为2005年11月7日)；

    (2)公司董事、监事及高级管理人员。

    5、登记事项：

    (1)请符合上述条件的股东于2005年11月22日(上午9：00-下午4：00)到本公司办理出席会议资格登记手续,或以传真或信函的方式登记,传真或信函以抵达上海的时间为准；

    (2)法人股东应持股东帐户卡、持股凭证、营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

    (3)个人股东持股票帐户卡及个人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、被委托人股票帐户卡登记。

    6、会议方式：

    本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    公司股东可选择现场投票、征集投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、征集投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准。

    (3)如果同一股份多次通过征集投票,以最后一次征集投票为准。

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    7、网络投票：

    网络投票时间为2005 年12月2 日,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年12月2 日(9：30-11：30、13：00-15：00)

    使用上海证券交易所系统投票的投票程序如下：

    ①本次股东大会通过交易系统进行网络投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

    ②本次股东大会A 股的投票代码：738679；投票简称：凤凰投票

    本次股东大会B 股的投票代码：938916；投票简称：凤凰投票

    ③股东投票的具体程序为：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,1.00 代表议案1,以1.00 元的价格予以申报。如下表：

    C、在“委托股数”项下填报意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

    例如,A股流通股股东操作程序如下：

    例如,B股流通股股东操作程序如下：

    8、其他事项：

    (1)如果公司在11月26日还未能获得国务院国资委关于公司定向回购的批复文件,则股东大会召开日期顺延,公司将及时发布股东大会延期公告。

    (2)参加会议的股东及委托代理人食宿、交通等费用自理,会期半天。

    (3)本公司联系地址：上海控江路1690号； 邮 编：200092；

    电 话：021-65021787、65020908-4002；

    传 真：021-65021615；联系人：李玉龙 章瑾

    凤凰股份有限公司董事会

    二OO五年十一月一日

    附：

    授 权 委 托 书

    兹全权委托

    先生/女士代表我单位/个人出席凤凰股份有限公司2005年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字或盖章)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    受托人姓名： 受托人身份证号码：

    委托日期：

    独立董事意见书

    依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,我们作为凤凰股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,对公司第四届董事会第十七次会议《关于公司“定向回购部分国家股”的议案》进行了认真审议,同意该议案并发表独立意见如下：

    本次“定向回购”方案涉及的交易为关联交易,交易遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允。董事会对上述关联交易的表决程序合法,关联董事回避了表决。本议案经股东大会通过后,将有效解决公司控股股东及其关联方长期占用公司资金的严重问题,有利于推进上市公司规范运作,进一步提高公司经营质量,优化公司资产结构和资本结构,推动公司的健康发展,保护公司长远利益、保护流通股股东等中小股东利益。

    独立董事(签名)：蔡伟民

    徐培华

    陈国辉

    二OO五年十一月一日

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