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股票简称： 凤凰股份；凤凰B股
股票代码： 600697(A股)；900916( B股)
注册地址： 中国上海市宝山区杨泰路189 号
签署日期： 2005年11 月 1 日
董事会声明
本公司董事会已批准本次定向回购报告书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
本次定向回购方案的顺利实施将有利于妥善解决关联方资金占用问题、提高资产质量,有利于上市公司股权分置改革的进展。
中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次定向回购所作的任何决定或意见,均不表明其对本次定向回购方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 除本公司外,不会委托其他任何机构和个人就本次定向回购相关文件作出解释或说明。
投资者应当详细阅读本报告书,投资者对本报告书如有任何疑问,应当咨询自己的股票经纪人、律师、投资顾问或其他专业顾问。
特别风险提示
1、本次“定向回购”方案面临审批不确定性的风险
本次“定向回购”方案的最终完成需经公司股东大会审议通过、国务院国资委等部门批准。上述审议通过、批准或核准均需要履行严格的法律程序。由于“定向回购”方案的复杂性,使本次定向回购方案能否顺利实施及最终的实施时间均存在不确定性。
2、本次“定向回购”方案可能导致股价波动的风险
本次定向回购方案解决关联方资金占用问题作为公司重大资本结构变动事项,是影响公司二级市场股价的因素之一。在本次定向回购方案实施过程中,如方案未能顺利获准,或出现影响方案实施的其他不利因素,则可能导致股价波动,使公司流通股股东面临投资风险。
3、本次定向回购方案面临债权人提前要求偿还的风险
本次定向回购方案涉及减少公司注册资本,根据《公司法》第一百八十六条的有关规定,尚须通知或公告债权人,如果债权人要求公司偿还债务或者提供担保,将使公司面临提前清偿债务风险。
4、本次定向回购方案实施导致公司偿债能力降低的风险
实施本次定向回购方案后,公司的净资产将由88180.13万元减少至48180.13万元,母公司资产负债率从38.40%上升到53.25%,公司的偿债能力有所减弱。
以上风险提请投资者特别注意。
释 义
在本方案中除非文中另有所指，下列词语具有下述含义
凤凰股份、股份公司、公司 指 凤凰股份有限公司
轻工控股、控股股东、大股东 指 上海轻工控股（集团）公司
定向回购 指 凤凰股份以轻工控股及其关联方对凤凰股份的资金
占用费及部分非经营性资金占用款为对价向轻工控
股回购部分国家股股份，完成后凤凰股份将该部分股
份依照《公司法》予以注销并相应减少注册资本的行
为
国资委 指 除特别说明外，均指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元
A 股 指 向境内投资者发行的面值为人民币1 元的普通股
B 股 指 以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上
海、深圳）证券交易所上市交易的普通股
56 号文 指 中国证监会、国务院国资委联合发布的证监发
[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》
序 言
股份公司在1993年改制上市过程中,非经营性资产和不良资产未经剥离,并逐步形成了发展过程中的不良资产。为了夯实上市公司的资产,控股股东轻工控股于1999年、2000年先后两次对股份公司进行承债式资产重组,剥离了由于历史遗留问题所形成的不良资产,客观上形成对股份公司数额较大的资金占用。虽然轻工控股采取了以现金偿还、分红抵债等多种途径偿还债务,但限于其自身较为沉重的社会包袱等原因,难以彻底解决上述问题。截至2005 年6月30日,轻工控股及其关联方对凤凰股份的资金占用达到66,630.63万元。
为保护股份公司以及全体股东特别是中小股东的利益,落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会、国务院国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发［2003］56 号)文件精神,经多方协商,股份公司对控股股东及其关联方占用资金计算资金占用补偿费,并决定由股份公司以轻工控股及其关联方对凤凰股份的资金占用费及部分非经营性资金占用款为对价向轻工控股回购其持有的本公司部分国家股股份。通过实施“定向回购”方案,有利于妥善解决关联方资金占用问题,同时通过制定相关制度,完善公司治理结构,进一步防范控股股东占用股份公司资金问题发生。
为切实保护社会公众投资者及其他利益相关者的合法权益,公司董事会按照国家法律、法规的相关规定和要求,遵循“公平、公正、公开”的原则,同时制定“定向回购”配套措施。配套措施主要包括：股份公司在《公司章程》中增加防止控股股东或者实际控制人占用上市公司资产的具体条款；制订《关联交易决策制度》,使其更具可操作性；增设关联交易审核机构规范关联交易、防止控股股东占用资金的再次发生。
公司董事会认为,本次定向回购方案实施后,将优化股份公司资产质量、改善股份公司法人治理结构,提高股份公司内在质量,提升股份公司市场价值,切实保护投资者、特别是中小股东的利益,增强股份公司的可持续发展能力和综合竞争实力。
公司董事会谨此提请股东对本报告书中的内容予以仔细研读、慎重考虑,做出独立判断。并请各位股东及其他公众投资者认真阅读有关本次定向回购的全部信息披露文件,包括但不限于董事会决议公告、本报告书、估值咨询报告、独立财务顾问报告等文件,以做出谨慎的投资决策。公司将根据方案的进展情况,及时、充分披露相关信息提请股东注意。
本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次定向回购相关事项的实质性判断、确认或批准,本报告书所述方案相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
一、重要事项与重要时间提示
(一)重要事项提示
1、定向回购是指股份公司定向回购控股股东轻工控股所持有的部分国家股,然后依法予以注销。凤凰股份以轻工控股及其关联方对凤凰股份的资金占用费及部分非经营性资金占用款为对价向轻工控股回购部分国家股股份,借此契机妥善解决控股股东及其关联方占用股份公司资金问题。
2、定向回购的股权数量为25,000万股,价格为1.60元/股,回购金额为40,000万元；回购对价为截至2005年6月30日轻工控股及其关联方对公司的资金占用费及部分非经营性资金占用款。
3、根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《关于凤凰股份股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的专项审计意见》,截至2005年6月30日,轻工控股及其关联方占用凤凰股份资金为66,630.63万元,其中：经营性占用资金22,798.95万元,非经营性占用资金43,831.68万元。经协商,轻工控股决定向股份公司支付资金占用期间的补偿费,金额为9,153.27万元,将一次性计算并支付。资金占用费及部分非经营性资金占用款合计4亿元将用于定向回购轻工控股部分国家股,同时,公司与控股股东签署协议,控股股东代为清偿其关联方对本公司的资金占用并于2005年12月31日前以现金方式归还剩余非经营性资金占用款、2006年6月30日前归还经营性资金占用款。
4、公司拟修订《公司章程》和制订《关联交易决策制度》,明确控股股东及其关联方对占用公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任,建立控股股东、公司董事、监事、经理及其他高级管理人员侵害公司或其他股东利益时的责任追究制度。
5、轻工控股决策机构与公司董事会已经分别审议通过本方案。但上述事项尚须经公司股东大会审议通过,并取得有关审批机关的批准或核准。
6、审议本方案的股东大会股权登记日A股为2005年11月7日；B股为2005年11月10日,股权登记日下午收市时在证券登记结算机构登记在册的股东有权参加本次股东大会并行使表决权；在该股权登记日后购买凤凰股份流通股的投资者,将不享有在本次股东大会上的表决权。
7、公司独立董事拟向公司流通股股东征集股东大会的投票权,由独立董事在公司股东大会上代表作出委托的流通股股东就方案相关事宜进行投票表决,以充分保障流通股股东表达意见的权利。
8、为敦促有表决权的股东参与本次股东大会相关事宜的表决,公司将于2005 年11月10日发布召开股东大会的提示性公告,并于2005年11月11日及2005年11月21日发布独立董事征集投票权的催示公告,提请拟出席会议的股东按时参与会议,以及拟委托独立董事代为投票的股东及时提交授权委托书及其相关文件,争取更好地保证本次股东大会有表决权的股东参与表决的权利,真实反映广大中小股东的意愿。
9、本次“定向回购”构成关联交易,按照有关法律法规和公司章程的规定,在公司召开的股东大会上,轻工控股作为公司的关联方予以回避,不参加对相关事项的表决,其所持股份不计入有效表决票数。“定向回购”相关决议必须经出席会议股东所持有效表决权中三分之二以上表决同意,同时还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过方可实施。同时,对于本次股东大会的表决结果,公司将按股东性质分类予以统计。
10、本方案完成后,公司符合上市条件,公司流通股股份在上海证券交易所持续上市交易,不存在暂停上市或终止上市的情形。
(二)重要时间提示
实施时间 具体内容
11 月1 日 召开凤凰股份董事会
召开凤凰股份监事会
凤凰股份与控股股东签署《定向回购协议》、《债务承担协议》
11 月2 日 决议公告及召开股东大会通知
公告内容：1、凤凰股份董事会决议公告暨召开临时股东大会通知
2、凤凰股份监事会决议公告
3、凤凰股份独立董事征集投票报告书
4、凤凰股份定向回购部分国家股报告书
5、凤凰股份关于公司减资的债权人公告（第一次）
6、凤凰股份独立董事专项意见
上海证券交易所网站刊载内容
1、中国银河证券有限责任公司关于定向回购的独立财务顾问报告
2、北京君都律师事务所关于定向回购的法律意见书
3、上海众华沪银会计师事务所关于控股股东及其关联方占用资金
的专项审计意见
4、北京君都律师事务所关于独立董事征集投票权的法律意见书
5、上海东洲资产评估有限公司《估值咨询报告》
11 月3 日 定向回购方案报送国务院国资委
11 月7 日 A股股权登记日（B 股最后交易日；B 股股权登记日为11 月10 日）
11 月10 日 再次公告股东大会通知
11 月11 日 独立董事征集投票权第一次催告
关于股份公司减资的债权人公告（第二次）
11 月21 日 独立董事征集投票权第二次催告
关于股份公司减资的债权人公告（第三次）
N 日 国资委批准提示性公告
（注：如N 日在11 月26 日之后，则股东大会召开日期延期，股份公司于11
月16 日日发布延期公告）
11 月7 日至 独立董事投票权征集日
12 月1 日
12 月2 日 网络投票（上午9:30-11:30；下午13:00-15:00 点）
12 月2 日 召开临时股东大会
12 月3 日 股东大会决议公告
二、方案实施当事人的基本情况介绍
本方案涉及的交易当事人如下：
(一)凤凰股份有限公司
1、公司基本情况
公司法定中文名称：凤凰股份有限公司
公司法定英文名称：PHOENIX.,CO,LTD.
公司股票上市地：上海证券交易所
股票简称：凤凰股份、凤凰B股
股票代码：600679、900916
注册地址：中国上海市宝山区杨泰路189 号
办公地址：中国上海市控江路1690 号
经营范围：生产自行车、助动车、工程塑料、童车、健身器材、自行车工业设备及模具、与上述产品有关的配套产品、从事符合国家产业政策的投资业务,销售自产产品。目前主营业务为生产和销售“凤凰牌”自行车、汽车塑料配件。
2、公司历史沿革
凤凰股份有限公司为境内公开发行A、B股股票并在上海证券交易所上市的股份有限公司。股份公司于1993年7月由原上海自行车三厂整体改制成为股份有限公司；于1993年12月29日取得由上海市工商行政管理局颁发的企股沪总字019024号(市局)《企业法人营业执照》。股份公司现注册资本为人民币60,361.9662万元,法定代表人陈国强先生。
股份公司于1993年8月5日获准公开发行股票35175.97万股。其中：原上海凤凰自行车三厂的国有资产折股22,175.97万股,向社会法人募股1,000万股,向社会个人公开发行2,000万股,向境外投资者发行人民币特种股票(B股)10,000万股。A种股票面值1元,溢价发行每股6.00元；B种股票面值1元,溢价发行每股3.52元,投资者以每股0.405美元认购。向社会公开发行的A种股票于1993年10月8日起在上海证券交易正式挂牌交易；B种股票于1993年11月19日起在上海证券交易所正式挂牌交易。内部职工股于1994年8月18日起在上海证券交易所正式挂牌交易。
3、最近三年及2005年上半年简要财务信息
(1)资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2005-06-30 2004-12-31 2003-21-31 2002-12-31
总资产 205912.00 225755.00 204076.00 206438.00
流动资产 155772.04 179012.33 146969.55 148766.65
其中：应收账款 52638.01 63831.30 41089.70 39810.53
其他应收款 45974.60 56285.10 58529.10 55575.38
预付帐款 1817.81 802.49 557.25 1345.41
负债 99334.66 118707.55 98647.52 103597.48
其中：流动负债 99334.66 114207.75 98647.52 103597.48
长期负债 0 4500.00 0 0
股东权益 88180.11 87994.32 87543.87 87132.59
注：上表及本报告中其他摘引的股份公司年度财务数据均经审计,2005年上半年数据未经审计 。
(2)利润表主要数据
单位：万元
项目 2005年上半年 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 85268.00 200641.00 143044.00 133525.00
主营业务利润 8340.84 22062.80 19826.53 19831.85
投资收益 107.37 88.93 -174.50 -155.36
净利润 185.80 467.39 421.19 778.09
(3)现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2005年上半年 2004年 2003年 2002年
经营性现金净流量 15972.91 11387.68 7035.37 -2451.90
投资性现金净流量 4505.27 5649.16 -151.19 -2802.78
筹资性现金净流量 -15875.14 -2770.00 -10816.25 -1903.67
(4)主要财务指标
报表日期 每股收益（元） 净资产收益率（%） 每股净资产（元）
2005-06-30 0.0031 0.2107 1.4609
2004-12-31 0.0077 0.5312 1.4578
2003-12-31 0.0070 0.4800 1.4500
2002-12-31 0.0130 0.8900 1.4440
4、公司股本情况及主要股东持股情况
公司1993年设立时总股本为351,759,662股,此后股本经过三次变动,即1995年度每10股送1股；1997年度以公积金转增股份,每10转增2股；2001年度以公积金转增股份,每10股转增3股。截至目前,公司总股本为603,619,662股。公司设立以来,历次股本变动情况如下：
股份类别\变动时间 设立时 1996年6月 1998年6月 2002年5月
一、未上市流通股份
1、发起人股份
国家持有股份（股） 221,759,662 243,935,662 292,722,804 380,539,645
2、募集法人股份（股） 10,000,000 11,000,000 13,200,000 17,160,000
3、内部职工股(注)（股） 4,000,000
未上市流通股份合计 235,759,662 254,935,662 305,922,804 397,699,645
二、已上市流通股份（股）
1、人民币普通股（股） 16,000,000 22,000,000 26,400,013 34,320,017
2、境内上市的外资股（股） 100,000,000 110,000,000 132,000,000 171,600,000
已上市流通股份合计（股） 116,000,000 132,000,000 158,400,013 205,920,017
三、股份总数（股） 351,759,662 386,935,662 464,322,817 603,619,662
注：内部职工股于1994年8月18日在上海证券交易所上市。
截至2005年6月30 日,公司股本结构如下：
股份类别 股份数量（万股） 比例（%）
流通股 20592.00 34.11
A股 3432.00 5.69
B股 17160.00 28.42
非流通股 39769.96 65.89
国家股 38053.96 63.04
募集法人股 1716.00 2.84
总股本 60361.97 100.00
截至2005年6月30日,公司前10 名股东持股情况如下：
名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
上海轻工控股（集团）公司 380,539,645 63.043 国家股
上海国际信托投资公司 1,716,000 0.284 法人股
申银万国证券有限公司 1,716,000 0.284 法人股
陆汉振 1,305,274 0.216 流通股
蔡守德 1,185,960 0.196 流通股
上海斯必克发展有限公司 1,103,388 0.138 法人股
许经源 1,070,800 0.177 流通股
自行车前叉厂 1,045,044 0.173 法人股
李意学 714,809 0.118 流通股
胡兴斌 616,882 0.102 流通股
(二)上海轻工控股(集团)公司
1、设立情况
上海轻工控股(集团)公司于1995年12月经上海市人民政府批准由原上海市轻工局和原上海市第二轻工业局合并而成,并接受上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营机构,是具有法人资格的国有独资企业。
2、公司基本情况
公司名称：上海轻工控股(集团)公司
法人代表：吕永杰
注册资本：36.5330 亿元人民币
注册地址：上海市肇嘉浜路376号
成立日期：1996年3月27日
主要经营业务或管理活动：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理、实业投资、国内贸易(除专项规定)等。
3、经营状况
轻工控股为上海市国有资产监督管理委员会授权的国有资产经营机构,截至2004年末,轻工控股全资及控股的国有企业有136户,帐面(母公司)总资产37.7亿元,净资产32.4亿元。由于轻工控股授权投资的企业多属传统轻工业,经营效益不高,导致轻工控股投资收益率较低；同时轻工控股作为国有资产经营机构,其本身负有较沉重的社会包袱,需要负责解决的遗留问题较多,如停业企业的人员安置、下放企业资源配置等。
4、主要财务数据
轻工控股 (母公司)最近三年的主要财务状况及经营情况如下所示(下述财务数据均经审计,2002及2003年度审计机构为上海万隆众天会计师事务所有限公司、2004年度审计机构为上海勤业众天会计师事务所有限公司)：
(1)资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2004年12月30日 2003年12月30日 2002年12月30日
总资产 377351.89 936937.21 922561.72
流动资产 72520.74 186464.71 145648.51
其中：其他应收款 56783.33 136259.10 120330.33
预付帐款 10290.00 22448.50 10011.06
长期股权投资 294178.29 626157.15 581893.84
负债 53469.32 169995.00 148584.04
其中：流动负债 41289.18 107584.39 86698.46
长期负债 12180.14 62014.62 61885.59
股东权益 323882.57 767338.20 773977.67
(2)利润表主要数据
单位：万元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
营业利润 -40930.97 -19888.32 -7620.14
投资收益 -84782.41 24677.21 22256.43
净利润 -122102.43 8273.17 14712.89
(3)现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的净现金流量 -36160.72 -31176.18 -18418.50
投资活动产生的净现金流量 27416.10 37060.07 28759.44
筹资活动产生的净现金流量 -13595.09 6866.41 -2007.16
4、持股情况
目前,轻工控股经授权持有股份公司38053.96万股国家股,占总股本的63.04%,为股份公司之控股股东。截至目前,轻工控股持有的股份公司38053.96万股国家股无质押、抵押、冻结情况。
2004年6月24日,上海轻工控股(集团)公司与上海市金山区人民政府签署了《轻工下放企业交接框架协议书》,其中上海轻工控股(集团)公司与上海市金山区人民政府约定,本公司国有股权将被下放至上海市金山区人民政府。鉴于上述情况,本公司控股股东在未来一定时期内可能发生变化,具体情况请见本公司适时发布的公告。
三、控股股东占用上市公司资金的情况
(一)资金占用的形成原因
控股股东及其关联方资金占用形成的原因,主要是轻工控股为夯实凤凰股份的资产,剥离凤凰股份的不良资产,客观上形成了对股份公司的大量资金占用,不存在控股股东及关联方恶意占用上市公司资产的情形。具体情况如下：
股份公司在1993年改制上市过程中,非经营性资产和不良资产未经剥离,此后逐步形成了发展过程中的不良资产。基于帮助股份公司优化资产质量和做好、做强上市公司的目的,轻工控股于1999年、2000年先后两次对股份公司进行资产剥离式重组：
第一次资产剥离发生在1999年4月,控股股东之孙公司———上海斯必克发展有限公司以承债方式受让股份公司下属上海凤凰车业销售有限公司及三分公司的资产。此次资产剥离成交总价格为2773.17万元(其中,凤凰车业：528.53万元,三分公司：2244.64万元)。同时,在此次资产剥离交割日,凤凰车业、三分公司形成对股份公司的关联欠款为44253万元。
第二次资产剥离发生在2000年9月,控股股东收购股份公司下属六家子公司的股权(包括上海菲尼克斯自行车有限公司95.5%、上海凤凰自行车零件有限公司97.2%、上海凤凰摩托车有限公司91.5%、上海凤菲装备工程有限公司100%、上海菲尼克斯饮料食品有限公司100%与上海菲尼克斯汽车运输有限公司100%)。此次资产剥离成交总价格为29961.19万元。同时,在此次资产剥离交割日,六家子公司形成对股份公司的关联欠款为13390万元。
(二)资金占用规模
根据上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《关于凤凰股份股份有限公司控股股东及其关联方占用资金的专项审计意见》(沪众会字(2005)第2050号),截至2005年6月30日,轻工控股及其关联方占用凤凰股份资金为66,630.63万元,其中：经营性占用资金22,798.95万元,非经营性占用资金43,831.68万元。
(三)资金占用费的计算
截至2005年6月30日,轻工控股及其关联方占用股份公司资金共计66,630.63万元。为了保护股份公司及中小股东利益,落实《国务院关于推进资本市场经改革开放和稳定发展的若干意见》精神,贯彻执行《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,经股份公司与轻工控股协商并签署《关于凤凰股份有限公司债务承担协议》,在考虑控股股东自身承受能力的情况下,参考其他同类上市公司收取资金占用费的情况,同意按照现行一年期银行定期存款利率2.25%计算资金占用费,作为对股份公司及全体股东利益的补偿,金额为9,153.27万元。
①计算原则
由于所占用资金时间跨度较长,而且双方往来结算次数频繁,为简化计算,假设自2000年1月1日开始,其后每年发生的资金占用新增余额发生时间为当年的6月30日,即认定当年新增占用资金当年占用时间为6个月。
②计算公式及计算表
资金占用费的计算公式如下：
S＝ ∑(Ci＋Di )÷2×Ri
其中：S 表示资金占用费总额；
Ci 为 i 年年初的资金占用额；
Di 为 i 年年末的资金占用额；
Ri 为利率,按现行一年期定期存款利率2.25%计算。
i＝2000,2001,2002,2003,2004,2005
资金占用费的具体计算过程与结果如下表所示：
时间 资金占用余额（万元） 资金占用新增加数（万元） 现行的存款利率 资金占用利息（万元）
2000-01-01 49,515.20
2000-12-31 64,615.62 15,100.42 2.25% 1,283.97
2001-12-31 62,546.60 -2,069.02 2.25% 1,430.57
2002-12-31 72,884.02 10,337.42 2.25% 1,523.59
2003-12-31 75,104.44 2,220.42 2.25% 1,664.87
2004-12-31 73,588.96 -1,515.48 2.25% 1,672.80
2005-06-30 66,630.63 -6,958.36 2.25% 1,577.47
资金占用费合计 9,153.27
(四)股份公司与控股股东为解决资金占用问题所做的努力
对于控股股东占用资金这一阻碍上市公司发展的历史问题,股份公司及轻工控股均高度重视,一直都在不懈地努力寻求解决问题的途径,拟定了系列清偿占用资金的措施。
1、轻工控股以应收上市公司的股利抵偿部分债务；
2、轻工控股以向上市公司注入优质资产的形式偿还部分关联欠款；
3、轻工控股出售资产,以出售款归还占用上市公司的资金。
此外,控股股东还从其他方面对偿还占用资金的解决作过尝试。为了从根本上解决巨额的关联方欠款,轻工控股与股份公司自2000年起就着手进行有关国有股减持的探索,然而,由于宏观政策的变化,国有股回购未果；多次进行国有股意向转让,又由于意向转让协商过程中鉴于受让方对转让价格(溢价比例)及富余人员的处置等转让条件的限制等原因,最终国有股转让无法实施。
2003 年9 月,中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》明确规定“原则上应当以现金清偿,在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿”。公司与轻工控股根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》的精神,认真研究、反复论证了定向回购方案,并达成了《关于凤凰股份有限公司债务承担协议》及《股份定向回购协议》。
四、定向回购方案的主要内容
(一)“定向回购”的目的
根据证监发［2003］56号文精神,上市公司改制存续企业的控股股东,如自身经营困难大、现金清偿能力弱,则解决侵占问题“原则上应当以现金清偿,在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿”,因此,股份公司拟采取定向回购的方式解决大股东资金占用问题。
(二)实施“定向回购”的法律和政策依据
1、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章的有关条款对上市公司回购股份事项作了规定,本次“定向回购”符合上述规定。
《公司法》第149 条规定：“公司不得收购股份公司的股票,但为减少公司资本而注销股份或者与持有股份公司股票的其他公司合并时除外”；第186 条规定：“公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日三十日内,未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额”。
《上市公司章程指引》第23条规定：“根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理”；第24 条规定：“公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机关批准后,可以购回股份公司的股票：①为减少公司资本而注销股份；②与持有股份公司股票的其他公司合并。除上述情形外,公司不进行买卖股份公司股票的活动”；第25 条规定：“公司回购股份,可以下列方式之一进行：①向全体股东按照相同比例发出回购要约；②通过公开交易方式回购；③法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形”；第26 条规定：“公司购回股份公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。”
2、国家相关政策文件对于以金融创新解决控股股东资金占用问题作出相关规定。
《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)“规范控股股东行为,对损害上市公司和中小股东利益的控股股东进行责任追究”、“各地区、各部门要切实履行《公司法》等有关法律法规规定的职责,采取有效措施防止和及时纠正发起人虚假出资、大股东或实际控制人侵占上市公司资产的行为”。
中国证监会和国资委发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56 号)中规定“上市公司被关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿”；“在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报有关部门批准。”
3、《凤凰股份有限公司章程》第三章第二节“股份的增减和回购”对股份回购事项作了规定,公司本次“定向回购”遵守该节条文规定。其中,第23条规定“根据公司章程的规定,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。”第24条规定“公司在下列情况下,经公司章程规定的程序通过,并报国家有关主管机构批准后,可以购回股份公司的股票：①为减少公司资本而注销股份；②与持有股份公司股票的其他公司合并。除上述情形外,公司不进行买卖股份公司股票的活动”；第25 条规定：“公司回购股份,可以下列方式之一进行：①向全体股东按照相同比例发出回购要约；②通过公开交易方式回购；③法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形”；第26 条规定：“公司购回股份公司股票后,自完成回购之日起十日内注销该部分股份,并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
(三)“定向回购”的定价情况
1、定价原则
(1)符合国家法律、法规和国家政府部门发布的规范性文件及国家政策的相关规定和要求；
(2)遵循“公平、公正、公开”的原则；
(3)充分保护社会公众者及利益相关者的利益,体现中小股东对上市公司发展的贡献；
(4)促进国有股权的保值增值,体现国有股东对上市公司的贡献,充分反映国有股权的实际价值；
(5)充分考虑凤凰股份在行业中的地位,发展前景及定向回购对上市公司的影响。
2、定价依据
(1)以每股净资产作为定价基准点；公司经审计2004 年12 月31 日的每股净资产为1.4578元；
(2)以有关独立机构出具的公司估值结果为基础。上海东洲资产评估有限公司作为受聘独立评估机构,对上市公司价值进行了估值,使用收益现值法评估公司价值,出具了《估值咨询报告》,确定每股权益价值为1.60元。
(3)以最近一个会计年度内同类股权转让、回购、以股抵债交易价格为参照。
3、定价结果
根据前述定价依据,轻工控股和股份公司综合考虑占用资金形成的历史原因、公司盈利能力、发展前景等因素,协商确定“定向回购”股权价格为1.60元/股。该价格为含权价格,与回购股份相关的所有未分配利润、资本公积及其他利益已包含在回购股权价格之中。
(四)“定向回购”的股权数量和金额
根据上述确认的回购股份价格为1.60元/股,确定本次“定向回购”股权数量为25,000万股,回购金额为40,000万元；回购所需要的对价为截至2005年6月30日轻工控股及其关联方对股份公司的资金占用费及部分非经营性资金占用款。
(五)“定向回购”的对价安排
以轻工控股及其关联方对公司的资金占用费及部分非经营性资金占用款作为对价向轻工控股回购部分国家股。
(六)“定向回购”的期限及有关协议的生效
本次“定向回购”的协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章后成立,并在下述条件全部满足后生效：
(1)本次“定向回购”获国务院国资委等部门批复同意；
(2)本次“定向回购”获凤凰股份股东大会审议通过。
在本次“定向回购”方案获得有关部门批准后10 个工作日内,双方共同到登记公司办理股份注销手续,注销轻工控股持有的凤凰股份25,000万股国家股股份；同时,双方进行帐务处理。
(七)“定向回购”后剩余资金占用的解决办法
经审计,截至2005年6月30日,轻工控股及其关联方占用凤凰股份资金款为66,630.63万元,其中：经营性占用资金22,798.95万元,非经营性占用资金43,831.68万元；轻工控股及其关联方需支付的资金占用费为9,153.27万元。
在本次定向回购事项中,以轻工控股及其关联方对公司的资金占用费及部分非经营性资金占用款为对价回购轻工控股所持公司的部分国家股,款项合计4亿元。
对于剩余资金占用款,根据《债务承担协议》轻工控股应于2005年12月31日前偿还12984.95万元非经营性资金占用款剩余部分,2006年6月30日前偿还22798.95万元经营性资金占用款。
五、定向回购对公司的影响分析
按照《公司法》有关规定,公司不能持有自身股份,必须进行注销。方案实施后,股份公司将根据财政部2003 年发布的《关于执行＜企业会计制度＞和相关会计准则有关问题解答(三)》(财会［2003］29 号)的有关规定,进行相关帐务处理。以凤凰股份2005年6月30日数据为基础,经模拟,方案实施后股份公司的基本情况如下：
(1)具备持续上市条件分析
①凤凰股份在方案实施前系依法有效存续的上市公司,其流通股股份在上海证券交易所持续上市交易,不存在暂停上市或终止上市的情形。
②方案实施后,凤凰股份注销股份25000万股,股本总额为35361.97万元,不低于上市公司股本的最低限额人民币5000 万元。
③本次注销的股份全部系股份公司控股股东所持股份,预计在本方案实施后,持有股份公司股票面值达1000 元以上的股东仍将超过1000 人。
④方案实施后,流通股占股份公司总股本的比例由34.11%上升至58.23%,仍超过股份公司向社会公开发行的股份总数的25%。
⑤凤凰股份最近三年无重大违法违规行为,也未因此而受到过处罚,财务会计报告无重大虚假记载。
因此,凤凰股份在方案实施后,仍具备《中华人民共和国公司法》规定的股份有限公司上市条件。
(2)股本结构变化
本方案实施后,股份公司总股本为35361.97万股,其中轻工控股持有 13053.96万股,持股比例下降至36.92%；流通股比例则上升到58.23%。总体来看,方案的实施将有效改善股份公司国家股占绝对控股地位、“一股独大”的局面,使股份公司的股权结构更趋合理。在不影响国家股东对上市公司的相对控制权的前提下,有助于股份公司进一步完善权利制衡的法人治理结构和健全现代企业制度,实现科学决策,从而更好地保护社会公众股股东的权益。
方案实施前 方案实施后
股份类别 股份数量（万股） 股权比例（%） 股份数量（万股） 股权比例（%）
流通股 20592.00 34.11 20592.00 58.23
A股 3432.00 5.69 3432.00 9.70
B股 17160.00 28.42 17160.00 48.53
非流通股 39769.96 65.89 14769.96 41.77
国家股 38053.96 63.04 13053.96 36.92
募集法人股 1716.00 2.84 1716.00 4.85
总股本 60361.97 100.00 35361.97 100.00
(3)方案实施后公司前十大股东持股情况
方案实施后,以2005年6月30日为基准的的公司前10 名股东持股情况如下表：
名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股权性质
上海轻工控股（集团）公司 130,539,645 36.915 国有股
上海国际信托投资公司 1,716,000 0.485 法人股
申银万国证券有限公司 1,716,000 0.485 法人股
陆汉振 1,305,274 0.369 流通股
蔡守德 1,185,960 0.335 B股
上海斯必克发展有限公司 1,103,388 0.312 法人股
许经源 1,070,800 0.303 流通股
自行车前叉厂 1,045,044 0.296 法人股
李意学 714,809 0.202 流通股
胡兴斌 616,882 0.174 流通股
(4)方案实施后公司的财务状况
方案的完成将显著提高股份公司的资产质量和盈利能力。根据2005年半年报财务数据模拟计算的结果,方案实施后,股份公司净资产收益率由0.211%上升到0.386 %,改善幅度达到82.93%；每股净资产由改革前的1.461元下降为1.362元；每股收益由0.003元上升到0.005元,增长70.7%,资产负债率由38.40%上升到53.25%(母公司)。股份公司整体财务结构基本保持在合理范围内。
2005年6月30日财务数据
方案实施前 方案实施后 前后差异
总资产（万元） 205911.78 165911.78 -40000
净资产（万元） 88180.13 48180.12 -40000
净利润（万元） 185.80 185.80 0
每股收益（元/股） 0.003 0.005 0.002
每股净资产（元/股） 1.461 1.362 -0.098
净资产收益率（%） 0.211 0.386 0.175
资产负债率（合并） 48.24% 59.87% 11.63%
资产负债率（母公司） 38.40% 53.25% 14.85%
六、定向回购实施过程中的信息披露
在本次定向回购方案报批以及实施过程中,公司将根据有关规定,及时、完整的披露相关信息,严格履行法定的信息披露程序义务。
凤凰股份系上海证券交易所上市公司,交易双方同意,与本次定向回购方案有关的信息,将首先由凤凰股份在中国证监会指定的信息披露媒介上公告。在此之前,交易双方均应承担保密义务,除履行必要的报批程序而向有关政府部门以及各自聘请的中介机构披露以外,任一方均不得擅自通过任何方式公开发布或向与本次定向回购方案无关的第三方单位或个人泄漏与本方案有关的信息。
双方敦促各自的工作人员遵守上述保密义务,同时,有关参与本次定向回购方案工作的中介机构及交易双方均签署《保密协议》。
七、保护社会公众股股东及其他利益相关者合法权益的措施
(一)保护社会公众股股东利益的措施安排
定向回购事项的操作过程将对社会公众股股东的权益进行充分的保护：
1、方案依据有关法律法规、政策规定和凤凰股份公司章程的规定制定,遵循“三公原则”。
2、方案须由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事就该事项发表独立意见。
3、关联回避和特别决议表决
定向回购属关联交易,根据《公司法》、《上海证券交易所上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》,董事会表决过程中,关联董事按规定回避；在股东大会表决过程中,控股股东轻工控股回避表决,并经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意,同时还须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。股份公司将在公告股东大会决议时,说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占股份公司社会公众股股份的比例和表决结果,并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。与本次定向回购相关的重大事项均提交股东大会审议。
4、独立董事公开征集投票权
安排实施独立董事征集投票权操作程序,充分征集流通股股东意见。为切实保障中小股东行使股东权利,根据《公司章程》,安排征集人(独立董事代表)向全体流通股股东发出征集投票权公告。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及凤凰股份《公司章程》的规定,履行法定程序进行征集投票权工作。
5、相关事项的公告及催示
为敦促有表决权的股东参与本次股东大会相关事宜的表决,股份公司将在指定媒体发布召开股东大会的提示性公告和独立董事征集投票权的催示公告,鼓励和支持中小股东行使表决权,以保证决策的民主性与公平性。股份公司将通过公告提示拟出席会议的股东按时参与会议,提示拟委托独立董事代为表决的股东及时提交授权委托书及其相关文件,争取更好地保证本次股东大会有表决权的股东参与表决的权利,使股东大会的表决结果真实地反映广大中小股东的意愿。
6、现场投票和网络投票相结合
提高社会公众股股东参加股东大会的比例,股份公司在召开股东大会时,除现场会议外,将根据中国证监会及相关机构的规定,向股东提供网络形式的投票平台。
7、资金占用费的计算
经与轻工控股协商,轻工控股将支付资金占用费作为对上市公司及全体股东利益的补偿,资金占用费利率的计算原则为：按照现行一年期银行定期存款利率2.25%计算。
8、独立财务顾问发表意见
股份公司聘请了中国银河证券有限责任公司作为独立财务顾问,就定向回购事项出具独立财务顾问报告,从专业角度对定向回购的股权价格、占用资金数额和资金占用费计提等对全体股东的公平、合理性发表专业意见。
(二)对公司债权人等利益相关者的权益保护安排
在实施方案的过程中,股份公司严格按照法定程序制定债权人债权妥善安排的方案,保护债权人等利益相关者的合法权益不受损害。
1、截至2005 年6月30日,凤凰股份母公司债务总额为55,044.68万元,其中银行债务32,948.00万元,应付帐款10,162.62万元,其他应付款11,476.22万元,其他债务457.73万元,各占债务总额的59.86%、10.46%、20.85%和0.83%,(以上数据未经审计)。股份公司将在董事会决议后,在三十日内在股份公司选定的信息披露报刊上进行债权人公告三次。
2、若有合法债权人提出要求,股份公司将根据其合法证明文件履行偿还债务的义务或为其债权提供担保。
3、定向回购后,股份公司资产负债率从现在的38.40%上升至53.25%(母公司),长期偿债能力有所降低,股份公司将通过改善经营,加强管理,加快技术进步,增强盈利能力等措施提高偿债能力。
八、防止控股股东占用公司资金行为发生的措施
凤凰股份从完善公司治理结构入手,采取多种措施防止大股东及其关联方占用公司资金。
(一)将修改《公司章程》,增加防止控股股东占用上市公司资金的具体条款。
明确控股股东及其关联方对占用股份公司资金等侵犯中小股东利益的行为负有赔偿责任,建立控股股东侵害股份公司或其他股东利益时的责任追究制度,明确规定“应不断完善治理结构,股份公司的治理结构应以保护全体股东,尤其是社会公众股东合法权益为基本原则,确保所有股东,特别是中小股东利益不受侵害”、“股份公司不得将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用”。“当公司股东因控股股东、公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害股份公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持。”
(二)制定《关联交易决策制度》,依法严格规范关联交易,从程序控制上杜绝控股股东违规占用资金。
为进一步规范股份公司与控股股东及其他关联方的资金往来,确保股份公司的关联交易不损害股份公司和全体股东利益,董事会依法制定了《关联交易决策制度》,对关联交易审核程序、审核范围、关联交易价格的确定、关联交易审核委员会及其职责、与控股股东及其他关联方资金往来的限制、法律责任等方面作出了明确而具体的规定。《关联交易决策制度》明确规定“当股份公司发生控股股东及其他关联方侵占股份公司资产、损害股份公司及股东利益情形时,股份公司董事会应采取有效措施要求控股股东及其他关联方停止侵害并就该损害造成的损失承担赔偿责任”,“当股份公司股东因控股股东、股份公司董事、监事、经理或其他高级管理人员从事损害股份公司及其他股东利益的行为,导致经济损失而依法提起民事赔偿诉讼时,股份公司有义务在符合法律、法规和股份公司章程的前提下,给予提供相关资料等支持”。《关联交易决策制度》将在股东大会批准后实施。
(三)增设日常监管机构,对关联交易行为进行监督管理。
公司拟在董事会下设关联交易审核委员会,对股份公司发生的关联交易的客观性、公允性进行审核、评价。关联交易审核委员会由全体独立董事组成,对需要经股份公司董事会或股东大会审议的关联交易,应在提交关联交易审核委员会审核通过后,方能提交董事会和股东大会进行审议。为协助关联交易审核委员会工作,股份公司设立关联交易工作小组,需要经关联交易审核委员会审核的关联交易应由关联交易工作小组提出草案,草案应当就该关联交易的具体事项、定价依据和对股份公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
(四)提高信息披露透明度,会计年度结束后进行专项审计。
在本次定向回购完成后的12 个月内,凤凰股份将在半年报和年报中详细披露控股股东及其关联方与股份公司的资金往来情况。在本方案完成当年,股份公司将于会计年度终了后聘请负责股份公司年度审计业务的会计师事务所对控股股东及其关联方占用股份公司资金及违规担保问题作专项审计。
九、公司董事会关于公司发展前景的讨论与分析
(一)实施方案对凤凰股份的积极意义
本次定向回购方案的顺利实施对公司持续发展具有特别重要的和积极的意义,最主要表现在三个方面：
第一、妥善解决关联方资金占用问题,提高上市公司资产质量
方案完成后,控股股东通过现金清偿与“定向回购”相结合的方式清偿占用公司资金,可有效解决上市公司不实债权长期虚置的问题,最大限度地保护了公司的利益和中小投资者、债权人等利益相关者的合法权益。依托本方案的实施,公司将摆脱控股股东占款的阴影,可持续发展能力得到显著增强。
第二、清偿现金与降低控股股东股权比重,有效改善公司的财务状况
定向回购方案实施后,公司每股收益从0.003 元(2005 年1-6 月数据,以下分析皆模拟半年报数据)增加到0.005元,增幅为66.67%；公司的净资产收益率从0.211%提高到0.386%,增幅为82.94%。
第三、优化股权结构,完善公司法人治理结构
定向回购方案实施后,公司的股权结构和法人治理结构将得到明显的优化。控股股东的持股比例由63.04%降为36.92%,流通股的比例从34.11%增加到58.23%,国有股权比例趋于合理,中小股东的话语权明显增强。有利于建立分立制衡的公司法人治理结构,形成科学有效的权力制衡机制、科学决策机制、规范运作机制、激励约束机制和强化管理机制,有利于规范公司运作。
(二)后续发展规划
公司实施定向回购后,在发挥公司现有业务优势的同时,积极抓好业务的整合,努力夯实资产质量,不断提高公司经营效率与盈利能力。
1、公司竞争能力分析
对于公司现有业务,其竞争能力主要体现在以下方面：
(1)自行车出口优势
①出口量的优势
自行车出口市场一直是公司重要的销售市场之一。根据中国海关的有关统计,2004年中国自行车协会出口数量超过100万量的会员单位仅7家,公司就属于其中的一家,而且2004年公司出口达到359万辆。自2000年以来,公司自行车出口销量一直占据了总销量的50%以上；其次,公司自行车出口绝对量保持了良好的增长态势,除2003年和今年上半年出现较小的负增长外,其余年份都保持了两位以上的增长,最高年增长率甚至高达56.32%；另外,最近6年来,公司出口在整个行业中的市场占比都在5%以上,2004年该比例更是接近7%。
项目\时间 1999年 2000年 2001年 2002年 2003年 2004年 2005中期
公司销售量（万辆） 305.6 269 297 403 380.15 462 190
其中：出口 115.6 164 190 297 287 359 138
出口量年增长（%） - 41.87 15.85 56.32 -3.37 25.09 -8.00
公司出口销售量比重（%） 37.83 60.97 63.97 73.70 75.50 77.71 72.63
全行业出口量（万辆） 2270 3286 3494 4556 5044 5175
公司出口/行业出口（%） 5.09 5.00 5.44 6.52 5.69 6.94
②出口价格优势
凤凰股份是中国自行车协会的重要会员之一。根据我国海关的有关统计,2004年自行车协会会员62家企业的出口金额合计10.31亿美元,占全国392家自行车出口企业总出口金额的62.8%；另外,会员企业出口平均单价36.71美元,比非会员企业高11美元。2002年———2004年我国自行车会员企业与非会员企业出口自行车平均单价的比较如下表所示：
项目\时间 2002年 2003年 2004年
会员（美元） 35.72 33.58 36.71
非会员（美元） 23.28 24.16 25.76
差距（%） 53.44 38.99 42.51
(2)品牌优势
凤凰股份于1999年开始连续6年被评为上海名牌产品百强企业；从1996年起公司通过了多项国际质量管理体系认证。
“凤凰”牌自行车商标1959年1月1日依法注册,迄今已经有47年的历史,“凤凰”牌商标先后在全世界88个国家和地区进行注册。自1990年开始,“凤凰”牌自行车曾被选为国礼,作为中国政府赠送给外宾的礼物；1992年起连续4届蝉联全国最畅销国产商品金桥奖；自1995年,连续10年被评为上海名牌。
凤凰牌自行车于2003年获得国家免检产品称号,连续13年被评为国家消费者最欢迎的畅销产品。
2005年上半年,“凤凰”被国家商务部评为2005年-2006年重点培育和发展的出口自主品牌之一,这将对公司出口业务产生重大的促进作用,将在公司出口退税、银行授信等方面产生积极影响。
(3)子公司华德塑料制品有限公司为股份公司新的利润增长点
华德塑料制品有限公司系凤凰股份于2001年12月通过收购轻工控股之全资子公司———上海晟隆集团有限公司原持有的股权成为控股子公司。
华德塑料制品有限公司以轿车饰件(工程塑料)为主营业务,成立于1985年10月,总投资2534.03万德国马克,注册资本1694.53万德国马克；中方投资比例64.29%(现有中方出资方,凤凰股份有限公司：52.29%,浦东六里企业发展总公司：12%),外方投资比例35.71%。该公司现已通过ISO-9001 、QS9000、VDA6.1、ISO14001＆OHSAS18001等国际认证；自1998年全面贯彻QS9000国际标准；1997年获得上海市质量标兵企业称号；该公司目前已经成为上海大众、北美GM、上海通用、一汽大众、一汽大宇与江铃汽车等公司重要的塑料饰件供应商。1999年该公司荣获上海通用最佳供用商称号,2004年正式成为北美GM供应商。另外,从1997年开始,该公司开辟了电子、通讯、加电等领域塑料制品供用业务,现已与西门子、双立人、BIGACK及3M等知名企业建立了良好业务往来。
自2002年以来,华德塑料制品有限公司以占公司15%左右的销售收入为公司创造了25%左右的毛利。
项目\时间 2002年 2003年 2004年 2005年中
工程塑料销售收入（万元） 18914.88 28533.53 31219.14 12553.64
工程塑料销售收入/公司总营收比重（%） 14.51 20.12 15.65 14.82
工程塑料销售毛利（万元） 3852.55 5083.77 5822.19 1834.78
工程塑料销售毛利/公司总毛利比重（%） 21.05 27.21 27.73 23.49
(4)上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会将成为公司新的控股股东,为未来公司改善经营状况带来良好的基础。根据上海市、上海市政府同意的《市区联手、抓大放小,推进国资国企改革与区县特色产业发展试点方案》,上海市金山区国资委与上海轻工控股(集团)公司曾于2004年签定了《轻工下放企业交接框架协议书》,该框架协议书第二条规定凤凰股份的国有股权将被下放至上海市金山区国有(集体)资产监督管理委员会。
2、发展规划
公司定向回购后,公司股本结构将优化、资产质量将提高。公司将督促相关股东进一步就对价安排等事项达成共识,积极参与股权分置改革。
公司定向回购后,进一步提高自行车、工程塑料产业的市场竞争能力；积极抓好业务及资产的整合工作,优化资产质量；强化提高以经济效率为核心,以现金流为主线的经营管理；加强精细管理,优化管理机制和运作流程；提高企业创新发展能力,加快推进公司经济的跨越式发展。
对于公司现有业务,具体从以下几方面展开工作：
(1)优化自行车产品结构,全面增强品牌竞争力。目前,国际自行车需求市场向多样化发展,国内自行车市场呈现过度竞争状态。针对这一状况,公司将加快适应不同消费群体的新产品开发面市的节奏,提高公司自行车市场分额。
(2)强化营销策略机制,扩大国内市场分额。从较长时期来看,国内自行车市场供大于求的状况将难以改观。公司拟从以下三个方面着手提高其产品市场分额：一是加快和强化市场建设,调整完善销售网络,建立多元化销售方式；二是提高营销质量与效益,正确把握价格优势与品牌价值的辨证关系；三是提高营销队伍素质,优化营销队伍结构。
(3)增强品牌优势,进一步提高出口市场份额。未来公司在保持并扩大外销传统市场分额的同时,扩大新兴市场,开拓潜在市场。
(4)增强对子公司华德塑料制品有限公司的投资管理,提升投资收益。
(5)强化酒店管理,发挥大酒店创利优势。随着我国经济的蓬勃发展,再加之上海金融、贸易等中心地位的确立,上海的服务业尤其是酒店业,将迎来蓬勃发展的前景。公司将推动凤凰大酒店将不断提高其软硬件服务水平,提升酒店整体形象,充分分享未来酒店业的良好利润。
十、独立董事及中介机构意见
(一)独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订本)及《凤凰股份有限公司章程》的有关规定,本公司独立董事就公司定向回购事项发表独立意见如下：
本次“定向回购”方案涉及的交易为关联交易,交易过程遵循了“公开、公平、公正”的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法。本次方案的实施,将有效解决公司大量资金被控股股东长期占用的严重问题,有利于推进上市公司规范运作,进一步提高公司质量,优化公司资产结构和资本结构,推动公司的健康发展,保护公司长远利益、保护流通股股东等中小股东利益。
同时,基于上述理由,独立董事同意将公司定向回购方案提交公司股东大会审议、批准。
(二)律师的法律意见
北京市君都律师事务所认为：本次 “定向回购”方案符合《公司法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发［2003］56号)、《上市公司治理准则》(证监发［2002］1号)等相关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次 “定向回购”方案尚须取得国务院国有资产监督管理委员会等部门核准或批准、凤凰股份股东大会批准。
(三)独立财务顾问意见
公司为本次定向回购事项聘请的独立财务顾问中国银河证券有限责任公司出具了独立财务顾问意见,其结论如下： 本次定向回购方案符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。
十一、其他事项
本报告书所指“定向回购”尚须股东大会通过并经国资委等部门批准后实施。
十二、备查文件及联系方式
(一)备查文件
1、凤凰股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议
2、北京市君都律师事务所关于凤凰股份有限公司实施“定向回购”方案的法律意见书
3、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的《关于凤凰股份有限公司控股股东及其关联占用资金的专项审计意见》
4、上海东洲资产评估有限公司出具的《凤凰股份有限公司估值咨询报告》
5、中国银河证券有限责任公司关于凤凰股份有限公司定向回购部分国家股之独立财务顾问报告
6、《股份定向回购协议》
7、《债务承担协议》
(二)联系方式
单位名称：凤凰股份有限公司
联系人：董文健 李玉龙
电 话：(021)65021787,(021)65020908--4002
传 真：(021)65021615
地址：中国上海市控江路1690 号
邮编：200092
独立财务顾问：中国银河证券有限责任公司
联系人：陆国存 郑榕萍
电 话：(021)68538888
传 真：(021)58520552
地 址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座2层投资银行部
邮 编：100032
凤凰股份有限公司
二OO五年十一月一日
凤凰股份有限公司
独立董事征集投票权报告书
重要提示
凤凰股份有限公司(以下简称：股份公司)独立董事徐培华先生作为征集人向股份公司流通股股东征集于2005 年12月2日召开的股份公司2005年度第一次临时股东大会(以下简称：“本次股东大会”)投票权(以下简称：“本次征集投票权”),审议《股份有限公司定向回购部分国家股的议案》(以下简称：“《股份定向回购议案》”)、《修改公司章程议案》、《关联交易决策制度》、《提请股东大会授权董事会办理“定向回购”及相关事宜的议案》。徐培华先生的征集投票权行为系经股份公司其他独立董事的一致授权。
中国证券监督管理委员会(以下简称：“中国证监会”)、上海证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、征集人声明
1、征集人作为股份公司独立董事,仅对本次股东大会审议的相关方案向股份公司流通股股东征集投票权而制作并签署本报告书。
2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。
3、本次征集投票权以无偿方式公开进行,在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书,未有擅自发布信息的行为。
4、征集人本次征集投票权已获得股份公司其他独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、股份公司章程或股份公司内部制度的任何规定或与之冲突。
5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用,不得用于其他任何目的。
二、公司基本情况及本次征集事项
(一)公司基本情况
公司名称：凤凰股份有限公司
公司A股简称：凤凰股份
公司A股代码：600679
公司A股上市地点：上海证券交易所
公司B股简称：凤凰B股
公司B股代码：900916
公司B股上市地点：上海证券交易所
法人营业执照注册号：企股沪总字第019024号
法定代表人：陈国强
董事会秘书：李玉龙
联系地址：上海市控江路1690号
电话：021-65021787、65020908-4002
传真：021-65021615
电子信箱：lyl＠phoenix.com.cn
(二)征集事项：
本次股东大会拟审议的《“定向回购”所需对价及其价值》《实施“定向回购”的股份价格和股份数量》、《“定向回购”涉及控股股东及其关联方对公司资金占用款及其占用费数量的确认》、《关于“定向回购”涉及的股份及其权益的处置》、《修改公司章程》、《关联交易决策制度》、《提请股东大会授权董事会办理“定向回购”及相关事宜的议案》。
(三)本报告书签署日期：2005 年11月1日
三、本次股东大会的基本情况
2005 年11月1日, 股份公司召开第四届董事会第十七次会议审议通过了《股份定向回购议案》、《修改公司章程议案》、《关联交易决策制度》、《提请股东大会授权董事会办理定向回购及相关事宜的议案》,决定将前述四项议案直接提交股东大会审议。股份公司定于2005 年12月2日召开2005 年第一次临时股东大会。
本次股东大会的基本情况如下：
(一)会议召开时间
现场会议时间为：2005 年12月2日上午9：00
网络投票时间为：2005 年12月2日,通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为上午9：30至11：30、下午13：00至15：00,即股票交易时间。
(二)现场会议召开地点
上海市控江路1690号17楼会议室。
(三)会议方式
本次股东大会对审议议案采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
(四)审议事项
1、《“定向回购”所需对价及其价值》
2、《实施“定向回购”的股份价格和股份数量》
3、《“定向回购”涉及控股股东及其关联方对公司资金占用款及其占用费数量的确认》
4、《关于“定向回购”涉及的股份及其权益的处置》
5、《修改公司章程议案》
6、《关联交易决策制度》
7、《提请股东大会授权董事会办理“定向回购”及相关事宜的议案》
《“定向回购”所需对价及其价值》、《实施“定向回购”的股份价格和股份数量》、《“定向回购”涉及控股股东及其关联方对公司资金占用款及其占用费数量的确认》等议案属关联交易,根据《公司法》和《上海证券交易所上市规则》,关联人上海轻工控股(集团)公司回避表决, 并经出席会议股东所代表有效表决权中三分之二以上表决同意,并经参加股东大会的社会公众股股东所持股权的二分之一以上表决同意。
(五)流通股股东参加投票表决的重要性
1、有利于流通股股东保护自身利益不受到侵害；
2、有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；
3、如审议事项获本次股东大会审议通过,则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。
(六)独立董事征集投票权
为保护中小投资者利益,股份公司全体独立董事一致同意由独立董事徐培华先生向股份公司全体流通股股东征集本次股东大会的投票权,使股份公司流通股股东充分行使权利,充分表达自己的意愿。
(七)表决权
股份公司流通股股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票或征集投票,不能重复投票。
1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准；
2、如果同一股份通过网络或征集投票重复投票,以征集投票为准；
3、如果同一股份多次征集重复投票,以最后一次征集投票为准；
4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。
(八)催告通知
本次股东大会召开前,股份公司将发布一次召开本次股东大会的催告通知,催告时间为 2005年11月10日。
(九)会议出席对象
1、2005年11月7日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(A股)及其委托代理人；
2、2005年11月10日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东(B股)及其委托代理人；
3、股份公司董事、监事和其他高级管理人员；
4、公司聘请的见证律师、独立财务顾问、新闻媒体及董事会邀请的其他嘉宾。
(十)股份公司股票停牌、复牌事宜
股份公司申请公司股票在四届十七次董事会决议公告当日停牌一小时,并在股东大会召开当日停牌一天。如果股份公司本次股东大会否决了股份公司的定向回购议案,股东大会披露公告为交易日的,在当日上午10：30复牌；公告披露日为非交易日的,则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。
(十一)现场会议登记事项
1、登记手续：
1)法人股股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续；
2)流通股股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。
2、登记地点及授权委托书送达地点： 凤凰股份股份有限公司董事会办公室
地址： 上海市控江路1690号
邮编：200092
3、登记时间：2005年11月22日上午9：00至下午16：00。未在登记时间内登记的股份公司股东可以出席本次股东大会,但对会议审议事项没有表决权。
(十二)注意事项：
1、本次现场会议会期半天,出席现场会议的股东及委托代理人食宿、交通费用自理；
2、联系电话： 021-65021787、65020908-4002
3、传真：021-65021615
4、本次股东大会联系人：李玉龙、章瑾
四、征集人基本情况
1、本次征集投票权的征集人为股份公司现任独立董事徐培华先生。其基本情况如下：
徐培华先生,1948年1月18日生于上海,复旦大学经济学院教授。曾任美国哈佛大学费正清东亚研究中心访问学者、客座研究员, 美国麻省理工学院国际研究中心访问学者,复旦大学《世界经济文汇》杂志主编。 现为复旦大学企业研究所副所长、保险研究所副所长。
2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权,不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形,亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。
3、征集人在公司董事会审议通过《股份定向回购议案》之前一日未持有公司流通股股份,前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。
4、征集人作为股份公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司非流通股股东之间不存在利害关系,对本次征集投票权的审议事项亦不享有个人利益。
五、征集人对征集事项的投票
征集人作为股份公司独立董事,出席了股份公司于2005 年11月1日召开的第四届董事会第十七次会议,对本次定向回购议案进行审议并投了赞成票。
六、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定,制订了本次征集投票权方案,具体内容如下：
1、征集对象：截止股权登记日2005 年11月7日下午收市后(B股为2005年11月10日收市),在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。
2、征集时间：2005 年11月7日至12月1日的每日9：00至17：00。
3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集,并通过《上海证券报》、《香港商报》和上海证券交易所网站http：∥www.sse. com.cn上发布公告的方式公开进行。
4、征集程序和步骤
第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的,应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。
第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：
1)委托投票的股东为法人股东的,应提交通过2005年度工商年检的法人营业执照复印件、股东帐号卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。
法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。
2)委托投票的股东为个人股东的,应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东帐号卡复印件、授权委托书原件。
3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。
第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式,按本报告书指定地址送达。采取专人送达的,以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的,到达地邮局加盖邮戳日为送达日。
委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：
地址：上海市控江路1690 号凤凰股份董事会办公室
收件人： 徐培华
邮政编码：200092
未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达,不发生授权委托的法律后果,授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。
5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后,由北京市君都律师事务所律师(以下简称：“见证律师”)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人,由征集人提交公司董事会。
经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：
1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；
2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；
3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效；
4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；
5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效,无法判断收到时间先后顺序的,由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认,通过该种方式仍无法确认授权内容的,该项授权委托无效。
股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会,但对征集事项无投票权。
6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理：
1)股东将征集事项的投票权委托征集人后,在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,征集人将视为其授权委托自动失效。
2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的,且在现场会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的,其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。
3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托无效。
征集人签字：徐培华
2005年11月1日
附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)
授权委托书
授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《凤凰股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称：“《征集投票权报告书》”)全文、召开凤凰股份有限公司2005年第一次临时股东大会(以下简称：“本次股东大会”)的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前,本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。
征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》,并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。
本人或公司作为授权委托人,兹授权委托凤凰股份股份有限公司独立董事徐培华先生代表本人【 】或公司【 】出席于2005 年12月2日召开的凤凰股份有限公司2005 年第一次临时股东大会,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：
审议事项 赞成 反对 弃权
“定向回购”所需对价及其价值》
实施“定向回购”的股份价格和股份数量
“定向回购”涉及控股股东及其关联方对公司
资金占用款及其占用费数量的确认
关于“定向回购”涉及的股份及其权益的处置
修改公司章程
关联交易决策制度
提请股东大会授权董事会办理定向回购及相
关事宜的议案
(注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。)
授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人身份证号码或组织机构代码：
授权委托人股东帐号：
授权委托人持股数量：
授权委托人地址：
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章(注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)
委托日期：
凤凰股份有限公司
关于实施“定向回购部分国家股”
方案致债权人的公告
凤凰股份有限公司(以下简称“本公司”)拟实施 “定向回购”方案,以本公司对轻工控股及其关联方的部分债权及资金占用费向轻工控股回购其持有的25000万股的本公司股份,并将该等股份予以注销。解决控股股东上海轻工控股(集团)公司前期因承债式资产剥离重组本公司,形成关联企业占用本公司资金的问题。
该方案已获2005年11月1日召开的本公司第四届董事会第十七次会议审议通过,尚待国务院国有资产监督管理委员会批准,及本公司2005年第一次临时股东大会审议通过。
鉴于 “定向回购”方案实施后,本公司注册资本将由603,619,662元减少为353,619,662元,现根据《中华人民共和国公司法》相关规定,向本公司截止2005年11月1日的债权人发出公告。
本公司联系方式：
地址：上海市控江路1690号
邮编：200092
电话：021-65021787 65020908-4002
传真：021-65021615
联系人：李玉龙
凤凰股份有限公司
二 O O五年十一月二日
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