本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司于2005年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(http：//www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开公司股权分置改革相关股东会议的通知》,根据《上市公司股权分置改革管理办法》及《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求,现发布第二次提示公告。

    一、召开会议基本情况

    海南海药股份有限公司董事会根据公司7家非流通股股东的书面委托和要求,就其提出的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。

    (一)召开时间：

    1、现场会议召开时间为：2005 年 11 月 4日(星期五)14：00

    2、网络投票时间为：

    (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月2日、3日、4日每个交易日上午9：30— 11：30、下午13：00— 15：00。

    (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年 11月2日9：30— 2005 年 11月4日15：00 期间的任意时间。

    (二)股权登记日：2005 年 10 月21 日(星期五)

    (三)现场会议召开地点：海南省海口市秀英区海药工业园

    1、召集人：公司董事会

    2、会议方式：相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所的交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    3、参加相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    4、提示公告：

    本次相关股东会议召开前,公司共发布两次本次相关股东会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2005年10月22 日、2005年 11月2日。

    5、会议出席对象：

    (1)凡2005年10月21日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均有权参加本次相关股东会议及表决；不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可以书面授权他人代为出席(被授权人不必为公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员、公司律师、保荐机构代表。

    6、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票于相关股东会议的股权登记日次一交易日2005年10月24日(星期一)起至股权分置改革规定程序结束之日止停牌。

    二、会议审议事项

    相关股东会议将审议《海南海药股份有限公司股权分置改革方案》。

    公司股权分置改革方案的具体内容,详见2005年10月12日公司在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登的《海南海药股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》,以及在深圳证券交易所指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn和公司网站http：//www.haiyao.com.cn上刊登的《海南海药股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》全文及摘要等文件。

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告第五项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《海南海药股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本公告第六项内容。

    本方案需要进行类别表决,获得批准不仅需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过,还需要参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    (一)流通股股东具有的权利

    流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    (二)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按相关股东会议表决通过的决议执行。

    (三)流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对相关股东会议审议议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序见本公告第五项内容。

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于9月26日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的《海南海药股份有限公司董事会征集投票权报告书》或本公告的第六项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    1、如果同一股份通过现场、网络或征集投票重复投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络及征集投票重复投票,以征集投票为准。

    3、如果同一股份多次委托董事会重复投票,以最后一次委托为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    5、如果同一股份通过网络投票时,既在深交所交易系统上投票,又在深交所互联网上投票,以互联网上投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    四、相关股东会议现场登记方法

    (一)登记手续：

    1、法人股东凭法人营业执照复印件、证券帐户卡、法定代表人证明或加盖法人公章的法定代表人授权委托书及代理人本人身份证进行登记；

    2、自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (二)登记时间：2005年11月1日(星期二)至2005年11月3日(星期四)每天 8：30-11：30 、14：30-17：30

    (三)登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：海南省海口市龙昆北路30号宏源大厦七楼

    邮政编码： 570105

    联系电话： 0898-66785861、0898-66763225

    指定传真： 0898-66705316、0898-66785861

    联 系 人： 李颖、刘宇兴

    五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

    在相关股东会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。

    (一)采用交易系统投票的投票程序

    1、相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间：2005 年11月 2日、3日、4日每个交易日9：30—11：30、13：00—15：00。

    2、相关股东会议的投票代码： 360566 ；投票简称：海药投票

    3、股东投票的具体程序为：

    (1)买卖方向为买入投票；

    (2)在“委托价格”项下填报相关股东会议议案序号,1.00 元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

    议案                                       申报价格
    《海南海药股份有限公司股权分置改革方案》     1.00元

    (3)在“委托股数”项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权。

    4、投票举例

    (1)股权登记日持有“海南海药”A 股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：投票代码：360566 ；买卖方向：买入；申报价格：1元；申报股数：1股

    (2)如某投资者对公司股权分置改革方案投反对票,只要将申报股数改为2 股,其他申报内容相同：投票代码：360566；买卖方向：买入；申报价格：1元：申报股数：2股。

    5、投票注意事项

    (1)对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    (2)对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    (二)采用互联网投票的身份认证与投票程序

    1、股东获取身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址：http：//www.szse.cn或http：//wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

    2、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http：//wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    3、投资者进行投票的时间

    本次相关股东会议通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2005 年11月2日9：30,网络投票结束时间为2005 年 11月4日15：00。

    (三)投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    六、董事会征集投票权程序

    (一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005 年10月21日(星期五 )下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    (二)征集时间：自2005 年10月22日至2005 年11月3日(每日9：00-17：00)。

    (三)征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》)和网站(巨潮资讯网http：//www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    (四)征集程序：请详见公司于2005年9月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登的《海南海药股份有限公司董事会征集投票权报告书》。

    七、其它事项

    (一)出席相关股东会议现场会议的所有股东的费用自理。

    (二)网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    附件1：

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席海南海药股份有限公司相关股东会议,并代为行使表决权。

    委托人签名： 身份证号码：

    委托人持有股数： 委托人股东帐户：

    受托人签名： 身份证号码：

    授权范围：

    签署日期： 年 月 日

    附件2：董事会征集投票权授权委托书

    授权委托书

    授权委托人申明：本人( )或公司( )是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前,本人(或公司)有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

    本人(或公司)作为授权委托人,兹授权委托海南海药股份有限公司董事会代表本人(

    )或本公司( )出席于2005年11月4日召开的海南海药股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人( )或本公司( )对本次征集投票权审议事项的投票意见：

    序号               申议事项   赞成   反对   弃权
    1      公司股权分置改革方案

    注：请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择赞成、反对或弃权,并在相应表格内打勾“√”,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

    授权委托人股东帐号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章

    (注：个人股东由委托人本人签字,法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：

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