本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    ●主要内容提示

    浙江尖峰集团股份有限公司(以下简称“本公司”)拟将持有的天津天士力制药股份有限公司(以下简称“天士力股份”)680.4万股法人股,占其总股本的2.39%,以9.77元/股的价格出售给天津天士力集团有限公司(以下简称：天士力集团),本公司可获转让款6647.508万元。

    一、交易概述

    本公司于2005年11月1日以通信方式召开了董事会,全体九名董事参加了表决,一致通过了《关于出售天津天士力制药股份有限公司股权的议案》。

    本公司与天士力集团股份有限公司于2005年11月2日在天津签署了《股权转让协议》,拟将本公司所持有的天士力股份680.4万股法人股以9.77元/股的价格出售给天津天士力集团有限公司,本次股权出让完成后,本公司将不再拥有天士力股份的股权。本次交易不构成关联交易。

    二、交易对方基本情况

    企业名称：天津天士力集团有限公司

    注册地址：天津市北辰区新宜白大道北辰科技园区辽河东路1号

    企业类型：有限责任公司

    法定代表人：吴廼峰

    注册资本：18,600万元

    经营范围：对外投资、控股；天然植物药种植及相关加工、分离；组织所属企业开展产品的生产、科研、销售、进出口经营业务；各类商品、物资(含医疗器械)的批发、零售；技术开发、咨询、服务、转让生物技术(不含药品生产与销售)及产品；自有设备、房屋的租赁；各类经济信息咨询；本企业研制开发的技术和生产的科研产品的出品业务；本企业科研的生产所需的技术、原料材料、机械设备、仪器仪表、零配件的进口业务；本企业的进料加工和“三来一补”业务。

    三、交易标的的基本情况

    本次出售的资产是本公司持有的天士力股份680.4万股国有法人股,占其注册资本的2.39%。

    公司名称：天津天士力制药股份有限公司

    公司注册地址：天津市北辰科技园区

    法定代表人： 闫希军

    注册资本：人民币28,500万元

    企业类型：上市的股份有限公司

    行业种类：工业-＞制造业-医药、生物制品

    经营范围：中药材、中成药加工,化学药品原药、化学药品制剂、生物制品、滋补营养保健品制造；汽车货物运输(以上经营范围内国家有专营专项规定的按规定办理)。

    天士力股份公司系经天津市人民政府批准,由天士力集团、本公司及天津市金士力药物研究开发有限公司等发起设立的股份有限公司,于2000年4月在天津市工商行政管理局登记注册,2002年8月以每股14.7元的价格,公开发行了5000万股社会公众股,2002年8月23日该部分社会公众股在上海证券交易所上市。

    上市时,本公司持有该公司股权为453.6万股,占2.39%,股份性质为国有法人股。2003年6月,天士力股份按10：5的比例进行资本公积转股,本公司所持的股权增加到680.5万股。

    截止2005年6月天士力股份的前十大股东如下：

    股东名称(全称)                                 持股数（万股）   比例(%)
    天津天士力集团有限公司                              14,700.00     51.58
    天津帝士力投资控股集团有限公司                       2,544.30      8.93
    广州天河振凯贸易有限公司                             1,725.00      6.05
    天津新技术产业园区永生建筑有限公司                   1,050.00      3.68
    浙江尖峰集团股份有限公司                               680.40      2.39
    中国工商银行－国联安德盛小盘精选证券投资基金           406.16      1.43
    天津市中央药业有限公司                                 300.30      1.05
    交通银行－国联优质成长证券投资基金                     294.53      1.03
    中国工商银行－德盛稳健证券投资基金                     275.66      0.97
    中国工商银行－广发稳健增长证券投资基金                 233.72      0.82

    天士力股份最近一年和一期的的主要财务指标：

    主要会计数据            2004年末   2005年三季度末
    总资产（万元）         220102.12        238927.45
    总负债（万元）          82641.53         89944.01
    股东权益（万元）       120025.95        123026.97
    每股净资产（元）            4.21             4.32
                            2004年度   2005年前三季度
    主营业务收入（万元）   130184.13         96262.18
    主营业务利润（万元）    77569.69         52595.83
    利润总额（万元）        21534.39         12390.39
    净利润（万元）          17127.87         11551.02
    每股收益（元）               0.6             0.41

    具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司对该股权以2005年8月31日为评估基准日,采用市场法中的参考企业比较法进行了评估,并出具了［中企华评报字(2005)第105-2号］《资产评估报告》,在持续经营前提下,参照已完成股权分置改革上市公司方案模拟计算天士力股份法人股在评估基准日每股价值为9.77元/股,评估值比2005年8月31日天士力股份的每股净资产4.165元增值1.35倍。

    四、交易合同的主要内容和定价政策及其他有关事项

    1、出售资产的定价依据

    交易价格按北京中企华资产评估有限责任公司的评估值为准,以2005年8月31日天士力股份公司的资产评估报告的9.77元/股为准,转让价格为人民币6647.508万元。

    2、支付方式

    受让方天士力集团以现金支付转让款,《股权转让协议》签属日15日内以现金支付40%转让价款,股权过户日后30日内支付15%转让价款,其余转让款项在股权过户日后60日内支付。

    3、协议生效条件

    根据有关规定,该协议需履行《公司章程》及《股票上市规则》规定的相关法律程序并报经国资委同意后生效。

    4、股权过户

    在协议生效后,在中国证券中央登记结算公司上海分公司过户。

    五、涉及收购、出售资产的其他安排

    本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况,根据《股票上市规则》的有关条款也不构成关联交易和形成可能的关联交易和同业竞争。受让方天士力集团,是天士力股份的控股公司,资信情况良好,2005年三季度末,该公司合并报表的总资产为35.52亿元,净资产为6.93亿元,前三季度的主营业务收入为10.48亿元,利润总额为7363.81万元,其完全有能力履行《股权转让协议》。本次股权出售,本公司能收到转让款6647.508万元,将主要用于公司水泥项目的投入和补充流动资金。

    六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

    本次股权出售是根据公司的发展战略,在当前的宏观环境下,为了进一步调整资产结构而作出的,该交易将有助于提高公司的核心竞争能力,优化公司的资产结构,符合公司壮大主业的经营战略。

    本次交易价格为6647.508万元,而该长期股权投资的成本为2217.73万元,该转让事宜产生的利润为4429.78万元,超过了公司2004年度净利润的(2434.43万元)81.96%。根据《股票上市规则》的规定,该交易需提交本公司股东大会表决。

    七、中介机构的意见

    上海安盟律师事务所对本次交易进行审查验证,并出具了沪安律(2005)证第005号《法律意见书》,认为本次交易不存在法律障碍。

    浙江尖峰集团股份有限公司董事会

    二??五年十一月一日

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