本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    1、目前该交易房地产所用土地登记用途为工业，剩余使用年限为48.5 年；

    2、房地产估价报告是基于土地规划用途为居住，规划使用年限70 年，容积率为3.0 来评估；

    3、该房地产若进行开发建设，尚需土地规划部门的审批。

    一、关联交易概述

    本公司与北京华丰房地产开发有限责任公司(以下简称“华丰房地产”)于2005 年10 月31 日在北京签署《房地产买卖合同》，华丰房地产将自有的房屋及该房屋占用范围内的土地转让给本公司，转让价格为8528 万元。

    根据有关规定，本次交易构成了关联交易(详情见本报告“关联关系介绍”)。

    本次资产收购经过本公司第三届董事会第17 次会议的审议，公司9 名董事会成员均不是关联董事，其中7 名董事出席会议，董事李伟先生委托董事王绍凯先生、董事孟祥科先生委托董事韩玉卫先生出席会议，并代为表决。关于与华丰房地产签订《房地产买卖合同》的议案，公司9 名董事同意，0 名董事反对，0 名董事弃权。

    本次交易获得了本公司全体独立董事的事前认可，此项交易尚须获得股东大会的批准。

    本公司唯一法人股股东及控股股东北京戈德电子移动商务有限公司与北京昆仑琨投资有限公司、北京华丰房地产开发有限责任公司、北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社不存在关联关系及可能导致利益倾斜的利害关系。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、基本情况

    北京华丰房地产开发有限责任公司成立于1997 年1 月6 日，是依据中国法律成立并合法存续的有限责任公司，由北京市门头沟区永定镇冯村经济合作社控股(以下简称“冯村经济合作社”)。

    华丰房地产注册资本：2000 万元；注册地/主要办公地点：北京市门头沟区永定镇冯村；企业性质：有限责任公司；法定代表人：闫永成；税务登记证号码：110109102361579000；主营业务：房地产项目开发，销售商品房，物业管理，销售建筑材料、木材、钢材、装饰材料，房地产信息咨询(除中介服务)。

    2、主要业务最近三年发展状况

    华丰房地产在最近三年中，开发房地产5 万多平方米，成功的开发了冯村嘉园等项目，积累了丰富的房地产开发经验，并在物业管理、建筑材料销售及房地产咨询等方面发展良好，成为门头沟区主要的房地产开发公司之一。

    3、华丰房地产与本公司及本公司控股股东北京戈德电子移动商务有限公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互完整、独立；与北京昆仑琨投资有限公司(以下简称“北京昆仑琨”)同由冯村经济合作社控股。

    据本公司所知，华丰房地产与公司其他前十名股东之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无相关关系。

    4、截止2004 年12 月31 日，华丰房地产总资产为19180.81 万元，净资产为2063.60 万元。

    5、截止目前，华丰房地产最近5 年内未受到与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、涉及诉讼或仲裁情况。

    (二)关联关系介绍

    华丰房地产系冯村经济合作社的控股子公司；冯村经济合作社持有北京昆仑琨95.33%的股权，是该公司的控股股东。

    鉴于北京戈德电子移动商务有限公司与北京昆仑琨的债务纠纷，经法院裁决，将北京戈德电子移动商务有限公司持有的本公司2800 万股股份(占本公司总股本的24.08%)，抵偿给北京昆仑琨，相关股权过户正在办理(详情见本公司于2005 年8 月31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及相关网站上的公告)。

    因此，北京昆仑琨是本公司的潜在关联人，鉴于华丰房地产与北京昆仑琨同由冯村经济合作社控股，根据有关规定，本次交易视为关联交易。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的情况

    本次交易的标的为华丰房地产持有的位于北京市门头沟区大峪小河滩1 号的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权。

    房屋所有权证编号为京房权证门股移字第00111 号，建筑面积17133.5 ，登记用途为工业。地上房屋为工业厂房及办公用房，均为混合或砖木结构，大部分为六十、七十年代建成，现有少部分房屋出租用于仓储，其余大部分废弃，维护状况较差。其中建成于六十年代的建筑面积为3902.3 平方米，建成于七十年代的建筑面积为12387 平方米，建成于八十年代的建筑面积为844.2 平方米。

    鉴于上述情况，该项房地产不涉及人员安置及拆迁问题，进行开发的土地平整费用较小。

    该处土地北侧为狭长形状，距该部分边缘外侧50 米左右有电线高压走廊由东北向西南经过。因电线下方留有相当开阔的预留地，对该房地产的规划利用基本无影响。

    上述房屋占用范围内土地面积为42418.92 ，土地使用证编号为京门股国用(2005 转)字第00045 号，已办理了土地出让手续，目前登记用途为工业，剩余使用年限为48.5 年。

    上述房地产紧邻北京市石景山区，处于门头沟区行政中心，地理位置优越，附近有区法院、工商局、地税局、供电局、财政局等，四周分布着多个住宅小区。

    其所处区域交通条件较好，有多路公交车经过，莲石西路新开通后，距北京西站约15 公里，距北京天安门广场仅半小时车程，具有很高的升值空间。

    华丰房地产于2004 年6 月16 日与北京市九龙机械制造厂签订《北京市城镇国有土地使用权转让合同》及《房屋转让协议》，以6226.7 万元的价格取得该处房地产的使用权和所有权。

    截至《房地产买卖合同》签署之日，该房地产未设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦没有涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议的事项。

    (二)房地产评估情况

    该房地产由具有全国范围内土地评估资质的评估机构——北京岳华中天房地产评估有限公司评估，评估报告是基于土地规划用途为居住，规划使用年限70 年，容积率3.0 来评估，评估基准日为2005 年9 月30 日。

    评估的主要内容如下：

    评估对象为位于北京市门头沟区大峪小河滩1 号的房屋及房屋范围内占用的土地。房屋所有权证号为京房权证门股移字第00111 号，总建筑面积17133.5，占用土地面积42418.92 ㎡；土地使用证编号为京门股国用(2005 转)字第00045 号，土地使用权性质为出让土地，所在宗地基础设施实际开发程度为宗地红线内“六通一平”，宗地红线外“五通一平”。

    评估方法：

    估价师根据本次估价对象的特点，分别计算土地和房屋价格，两者相加得到房地产总价格。

    1、首先采用基准地价系数修正法和市场比较法评估土地价格

    (1) 基准地价系数修正法楼面熟地价=适用的基准地价(楼面熟地价)*期日修正系数*年期修正系数*因素修正系数*容积率修正系数=618 元/平方米鉴于基础设施实际开发程度为宗地红线内“六通一平”，宗地红线外“五通一平”，而基准地价对应的土地开发程度为宗地红线外“五通一平”，评估师根据该区域基础设施开发费平均标准综合确定两者的差额为80 元/平方米。

    地面熟地价=楼面熟地价+开发费用差额=698 元/平方米

    (2) 市场比较法楼面熟地价=楼面毛地价+拆迁补偿费用=737 元/平方米本估价报告中，评估师采用的拆迁补偿费用标准，是根据原北京市国土资源和房屋管理局于2001 年12 月19 日发布的《关于印发<北京市房屋拆迁评估规则(暂行)>的通知》的规定及估价师调查估价对象所处区域已拆迁项目的平均补偿费用标准综合确定，为550 元/平方米。

    (3)最终土地价格

    估价师取上述两种方法计算结果的算术平均值来确定土地价格，并扣除居住用途和工业用途土地使用权出让金差额(62.2 元/平方米)，得到最终的土地价格为83454983 元。

    2、再采用重置成本法评估建筑物价格，其基本原理是估算出建筑物的重新购建价格，再扣除折旧，得到建筑物现值。

    建筑物价格计算见下表：

    单位：元

    建成年代\项目   建筑面积   建安费用   红线内市     专业     管理费       利息       利润   建造费用合计   成新率(%)   房屋现值
                    (平方米)              政工程费   人士费
    六十年代          3902.3    3121840     312184   156092    35901.2   104429.3   362601.7      4093048.2           5     204652
    七十年代           12387    9909600     990960   495480   113960.4     497232    1151000     13158232.4          10    1315823
    八十年代           844.2     675360      67536    33768     7766.6    11295.8    78443.1       874169.5          35     305959
    合计             17133.5                                                                                               1826434

    3、最终评估结果为：

    房地产价格=土地使用权价格+建筑物价格

    =83454983+1826434

    =85281417(元)

    鉴于属房地产企业，华丰房地产将该项房地产计入存货科目，不涉及计提折旧，资产账面价值即为其原入账价值。截至2004 年12 月31 日，该项房地产帐面价值为6226.7 万元，评估增值率为36.96%，增值主要原因有：

    1、根据房地产评估报告中的相关分析，因该房地产位于区行政中心附近，且周边均为住宅小区，作为原工业用途已不合适，居住用途为最佳，从而房地产价值有所提升。

    2、近年来房地产开发速度加快，该处房地产周边均已建成住宅小区，并且临近区行政中心，对住宅的需求较大，随着莲石西路的建成通车，通往市区的时间缩短，更促进该区域住宅市场的发展，导致该处房地产增值。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)本《房地产买卖合同》主要条款有:

    1、华丰房地产将自有的房屋及该房屋占用范围内的土地使用权转让给北京京西风光旅游开发股份有限公司(以下简称乙方)，经双方协商确定交易价格为8528万元。

    2、合同双方同意，在本合同签订之日，乙方支付2000万元；在本合同自签订之后十五日内，支付2000万元；在本合同经上市公司股东大会通过之日，支付2000万元；在本合同经股东大会通过后十五日内，乙方支付剩余价款2528万元。

    3、合同双方同意，本合同生效后，华丰房地产将在本合同经乙方股东大会通过后两日内将交易的房地产交付给乙方。

    4、本合同如未经乙方股东大会通过，华丰房地产应将已取得的乙方价款一次性退还给乙方。

    (二)交易定价

    本次交易的定价是以北京岳华中天房地产评估有限公司出具的房地产评估报告([2005]岳华中天[评]字第030号，评估基准日为2005年9月30日)为依据，并考虑相关房地产市场价值的基础上，经交易双方协商确定。

    经过北京岳华中天房地产评估有限公司评估，该项房地产的评估价值为8528万元，经交易双方协商，确定交易价格为8528万元。

    该交易价格公允、合理，不存在损害上市公司利益的行为。

    五、涉及收购资产的其他安排本次收购资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，本公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上保持分开、独立；本次收购资产的资金来自公司的自有资金。

    六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    (一)交易的目的

    本次交易收购的房地产地理位置优越，升值空间较大。上市公司收购相关资产后，一方面可以获得资产大幅升值的收益；另一方面通过公司有效的经营，该资产将成为公司新的利润增长点，为上市公司未来利润增长和资产增值做出较大贡献。

    (二)交易对上市公司的影响

    上市公司具有独立自主、持续经营的能力，具备健全的法人治理结构、独立的组织机构和财务体系，本次交易不影响上市公司的独立性；上市公司与华丰房地产在资产、业务、人员、财务、机构等方面将继续保持相互独立、完整。

    本次关联交易标的经过评估，定价合理、公允，未来将对上市公司的财务状况和经营成果有积极影响，短期内可能对公司流动资金造成一定压力。

    该房地产进行开发建设，受行业政策和市场影响，存在一定不确定性。

    七、独立董事意见

    本公司独立董事认为：公司本次交易是出于战略调整的需要，收购优良资产，是公司进一步优化资产结构，寻求长期盈利目标的重要举措，有利于上市公司价值的增值保值和持续发展。

    本次关联交易的成交价格以具有相关资格的房地产评估机构对拟收购的房地产进行的资产评估报告为依据，确定的转让价格合理、公允，未损害上市公司及其全体股东的利益，亦不形成同业竞争。

    本次关联交易已提交公司第三届董事会第十七次会议审议，并将提交公司2005 年第二次临时股东大会审议批准，符合监管部门及有关法律、法规、《公司章程》的规定，决策程序合法、合规。

    八、备查文件目录

    1. 董事会决议以及经董事签字的会议记录；

    2. 经独立董事签字的独立董事意见；

    3. 《房地产买卖合同》；

    4. 北京岳华中天房地产评估有限公司出具的《房地产估价报告》([2005]岳华中天[评]字第030号)；

    5. 华丰房地产2004年财务报表。

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