2005年10月31日,本公司以电子邮件、传真和专人送达的方式,向全体董事发出了《关于北汽福田汽车股份有限公司2005年与安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》、《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》。

    2005年10月31日-11月4日,董事会以通讯表决方式对两项议案进行了审议。会议的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明。

    本公司共有董事15名,参加表决的董事15名。

    截止2005年11月4日,共收到表决票15张。

    一、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于北汽福田汽车股份有限公司2005年与安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》：

    根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,2005年4月以前,福田公司没有高管人员兼任安徽全柴动力股份有限公司高管的情况,不构成关联交易。因此,2005年初公司在提交董事会、股东大会审议的关联交易议案中,关联方不包括全柴动力。

    2005年4月26日,公司副总余东华正式担任全柴动力的董事,形成关联关系,因此,福田公司与全柴动力的交易构成了关联交易。

    具体交易情况汇报如下：

    (一)关联方情况说明

    1、关联方名称：安徽全柴动力股份有限公司

    2、注册地址：安徽省全椒县襄河镇建设东路70号

    3、法定代表人：谢力

    4、主营业务：内燃机及新型化学建材的生产和销售。

    (二)交易情况：

    1、2005年1-9月采购安徽全柴动力股份有限公司发动机共69,274台,合计金额29,162万元,平均单价4,209.69元/台,公司采购单价根据市场价格确认,2005年1-9月与全柴动力的采购额占公司2005年1-9月总采购额的2.45%。其中：5-9月份,采购安徽全柴动力股份有限公司发动机共32529台,平均单价4097.59元/台,采购金额13329万元。

    2、2005年计划采购安徽全柴动力股份有限公司产品的情况：

期间              产品名称  平均单价（元） 采购数量      合计（万元）
1-12 月份         发动机    4,209.69       86,874.00     36,571.00
其中5-12 月份     发动机    4,136.95       50,129.00     20,738.11

    3、交易付款方式：货到后付款。

    4、时间：一年；

    以上交易所涉及的交易价格均比照市场同类产品的价格进行定价,为含税价格,且交易价格均不高于市场同类产品的平均价格,关联股东没有因其身份而不当得利,不存在损害非关联股东利益之情形。该项关联交易对非关联股东是公平合理的。

    本议案需经股东大会审议、批准。

    本公司独立董事张小虞先生、马守平先生、马萍女士、田阡先生、李波先生事前认可了该关联交易,同意提交董事会审议；并发表了独立意见,认为上述关联交易的提出和审议程序符合法规和章程的规定；交易的定价是公允的,没有损害股东和公司的利益。

    二、会议以15票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》：

    (一)时间安排：

    召开时间：2005年 12月 5日(星期一) 上午11：30；

    股权登记日：2005年 11 月15日

    参会登记日：2005年11月30日

    (二)会议地点：福田公司培训中心多功能厅(北京市昌平区沙河镇沙阳路)；

    (三)参会人员：

    1、本公司董事、监事、高级管理人员及律师；

    2、2005年11月15日15：00在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司的股东及股东的授权代表。

    (四)会议内容：

    审议《关于北汽福田汽车股份有限公司2005年与安徽全柴动力股份有限公司关联交易的议案》。

    (五)投票方式：

    本次股东大会采取现场投票方式。

    (六)股东登记办法：

    1、登记时间：2005年 11月30日 上午 9：00-11：00 下午 2：00-5：00。

    2、登记地点：北京市昌平区沙河镇沙阳路 北汽福田汽车股份有限公司董事会办公室。

    3、登记方式：自然人股东应持股票账户卡、证券营业部的对帐单、本人身份证办理登记手续；委托代理人持授权委托书、本人身份证、委托人股票账户及证券营业部的对帐单；法人股东需持加盖单位公章的营业执照和授权委托书(见附件)；异地股东可用信函或传真方式登记。

    (七)其他事项：

    1、本次股东大会会期半天,与会股东食宿、交通费用自理。

    2、本次会议联系人：段卓立、李晓宁

    联系电话：(010)69738888转8563、80716459

    传真：(010)80716402转12＃

    联系地址：北京市昌平区沙河镇沙阳路 邮编：102206

    特此公告。

    北汽福田汽车股份有限公司董事会

    二OO五年十一月四日

    附：

    授权委托书

    兹全权授权 先生(女士)代表本单位(本人)出席北汽福田汽车股份有限公司2005年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人(签字)： 委托人身份证号码：

    委托人持股数： 委托人股东帐号：

    被委托人(签字)： 被委托人身份证号码：

    委托日期：二OO五年 月 日

    注：授权委托书剪报、复印有效。

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