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保荐机构:金元证券有限责任公司
二00五年十一月四日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1.本公司非流通股份中存在国家股和国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国务院国资委和深圳市国资委审批同意。
2.本公司非流通股股东企荣贸易有限公司(以下简称企荣贸易)、汉国三和有限公司(以下简称汉国三和)系境外股东,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革导致公司的股权变更事项需要获得商务部的批准,并在获得商务部批复后才能实施本次股权分置改革方案,能否获得商务部的批准存在不确定性。商务部的批复进程将不影响相关股东会议对方案的审议,但可能导致改革方案实施时间的推迟。如果商务部否决了本方案,本次股权分置改革终止。
3.截至本改革说明书摘要公告之日,本公司非流通股股东深圳市通讯工业股份有限公司(以下简称通讯工业)持有本公司的4,622万股已经深圳市中级人民法院司法裁定全部抵债给控股股东深圳市特发集团有限公司(以下简称特发集团),且被法院冻结。就该次股权司法裁定引起的股权变动事宜,特发集团已报中国证监会审核并申请豁免要约收购义务。本次股权分置改革应由通讯工业执行对价安排部分由深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司(以下简称特发龙飞)先行代为垫付。
4.公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协商同意,特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后,再以其所持的剩余全部股份对通讯工业、特发集团的对价安排先行代为垫付,不足部分特发集团以其所持股份予以补足。
5.截止至2005年10月31日,特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3,851.44万元。特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部占款,若届时未能归还全部占款(以公司2005年度审计报告为准),股份追送承诺条款启动,公司将在2005年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日,由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份),追加送股的股份总数为1,120万股(相当于按照股权分置改革前流通股东每10股追送1.6股,如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增等原因发生变化,则每10股流通股股东获得的追加送股数量进行相应调整)。
6.截至本改革说明书摘要公告之日,特发集团持有本公司的452万非流通股股份目前被质押。由于特发集团持有本公司股份总数为8,176万股,扣除质押冻结股份后其可自由支配的股份数量,超过本方案中特发集团承诺予以执行的对价股份数量和质押股份数量,不影响本次股权分置改革对价的安排。
重要内容提示
一、改革方案要点
由公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出26,600,000股股份,作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排,即流通股股东每持有10 股流通股获送3.8股。
二、追加对价安排
截止至2005年10月31日,特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3,851.44万元。特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部占款,若届时未能归还全部占款(以公司2005年度审计报告为准),股份追送承诺条款启动,公司将在2005年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日,由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份),追加送股的股份总数为1,120万股(相当于按照股权分置改革前流通股东每10股追送1.6股,如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增等原因发生变化,则每10股流通股股东获得的追加送股数量进行相应调整)。
为保证上述承诺的履行,特发集团同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后,将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股份流通保管事宜。
三、非流通股股东的承诺
1.本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2.除上述法定承诺外,本公司非流通股股东还做出了如下特别承诺：公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协议同意,特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后,再以其所持的剩余全部股份对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付,不足部分特发集团以其所持股份予以补足。
3.本公司全体非流通股股东承诺保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4.本公司全体非流通股股东均做出了如下声明： 本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
四、激励机制
为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励,特发集团将其实施对价安排后持有的特发信息股份总额中不超过10%的股份,分三年出售给公司管理层,出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。
管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的10%预先向公司交纳风险责任金,如不能完成董事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予退还,由公司享有。
管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
五、本次股权分置改革相关股东会议的日程安排
1.股权登记日：2005年11月24日
2.现场会议召开日：2005年12月9日
3.网络投票时间：2005年12月7日？2005年12月9日
其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月7日至2005年12月9日每交易日9：30-11：30,13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月7日9：30至2005年12月9日15：00期间的任意时间。
六、本次改革相关证券的停牌和复牌安排
1.本公司董事会将申请公司股票自2005年11月7日起停牌,最晚于2005年11月17日起复牌,此段时期为股东沟通期；
2.本公司董事会将于2005年11月16日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告下一交易日复牌；
3.本公司董事会将申请从相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
七、查询和沟通渠道
热线电话：0755？26506648、26506649、26719341
传真：0755？26506803
电子信箱：zhangdj＠sdgi.com.cn
公司网站：www.sdgi.com.cn
深圳证券交易所网站：www.szse.cn
联系人：张大军
摘要正文
一、股权分置改革方案
根据国家有关法律法规,公司全体非流通股股东共同提出进行股权分置改革的动议,并形成以下股权分置改革方案。
(一)改革方案概述
公司全体非流通股股东通过向流通股股东按照一定比例送股作为对价安排,以获得其持有的非流通股份的流通权。股权分置改革方案实施后首个交易日,全体非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
1.对价安排的形式、数量
由公司非流通股股东向方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的流通股股东共计送出26,600,000股股份,作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排,即流通股股东每持有10 股流通股获送3.8股。
2.对价安排的执行方式
公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协商同意,特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后,再以其所持的剩余全部股份对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付,不足部分特发集团以其所持股份予以补足。
3.追加对价安排方案
截止至2005年10月31日,特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3,851.44万元。特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部占款,若届时未能归还全部占款(以公司2005年度审计报告为准),股份追送承诺条款启动,公司将在2005年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日,由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份),追加送股的股份总数为1,120万股(相当于按照股权分置改革前流通股东每10股追送1.6股,如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增等原因发生变化,则每10股流通股股东获得的追加送股数量进行相应调整)。
4.激励机制
为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励,特发集团将其实施对价安排后持有的特发信息股份总额中不超过10%的股份,分三年出售给公司管理层,出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。
管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的10%预先向公司交纳风险责任金,如不能完成董事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予退还,由公司享有。
管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
5.执行对价安排情况表
本公司本次股权分置改革对价安排的股票将于方案实施日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在登记结算机构登记在册的公司流通股股东。
执行对价安排的 执行对价安排前 本次执行执行 对价安排后
股东名称 数量（股） 比例（％） 数量(股) 数量（股） 比例（％）
1.深圳市特发集团有限公司 81,757,800.00 32.70 5,140,314.00 76,617,486.00 30.65
2.深圳市通讯工业股份有限公司 46,223,700.00 18.49 46,223,700.00 18.49
3.企荣贸易有限公司 18,609,400.00 7.44 2,750,055.78 15,859,344.22 6.34
4.深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司 16,160,700.00 6.46 16,160,700.00 - -
5.中国五矿集团公司 9,304,800.00 3.72 1,375,042.67 7,929,757.33 3.17
6.汉国三和有限公司 4,842,000.00 1.94 715,540.00 4,126,460.00 1.65
7.中国通广电子公司 3,101,600.00 1.24 458,347.56 2,643,252.44 1.06
合计 180,000,000.00 71.99 26,600,000.00 153,400,000.00 61.36
根据本次股权分置改革方案,特发龙飞、特发集团及通讯工业合计需要执行对价21,301,014股。根据对价执行安排,特发龙飞执行其对价安排2,388,192股后,再以其所持剩余全部股份13,772,508股对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付,不足部份的对价5,140,314股由特发集团以其所持股份予以补足。
6.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
自方案实施后首个交易日(假定为G 日),特发信息现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：
序号 股东名称 占总股本比例（%） 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 深圳市特发集团有限公司 5% G+12个月 自改革方案实施之日起，在十二
5% G+24个月 个月内不上市交易或者转让；十
20.65% G+36个月 二个月后，通过证券交易所挂牌
2 深圳市通讯工业股份有限公司 5% G+12个月 交易出售原非流通股股份，出售
5% G+24个月 数量占公司股份总数的比例在
8.49% G+36个月 十二个月内不得超过百分之五，
3 企荣贸易有限公司 5% G+12个月 在二十四个月内不得超过百分
1.34% G+24个月 之十。
4 深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司
5 中国五矿集团公司 3.17% G+12个月
6 汉国三和有限公司 1.65% G+12个月
7 中国通广电子公司 1.06% G+12个月
(注：通讯工业的股份已经法院判决抵债给特发集团；特发龙飞所持有的股份根据股权分置改革方案的内容,已经全部用于执行对价安排。)
7.改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后,公司股本结构变动情况如下：
改革前 改革后
项目 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
一、未上市流通股股份合计 180,000,000.00 72.00 一、有限售条件的流通股合计 153,400,000.00 61.36
其中:国家股 98,094,900.00 39.24 其中：国家股 83,598,653.67 33.44
国有法人股 81,905,100.00 32.76 国有法人股 69,801,346.33 27.92
二、流通股 70,000,000.00 28.00 二、流通股 96,600,000.00 38.64
其中：A股 70,000,000.00 28.00 其中：A股 96,600,000.00 38.64
三、总股本 250,000,000.00 100.00 三、总股本 250,000,000.00 100.00
(注：表中有限售条件的流通股数量,为扣除本次执行对价安排股份数量后的理论数,若追送股份后具体股份数将以追送实施时的股权变动公告为准。)
8.表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份处理办法
本公司全体非流通股股东均同意本次股权分置改革方案,未有对本次股权分置改革方案表示反对或者未明确表示同意意见者。
(二)保荐机构金元证券有限责任公司对本次改革对价安排的分析意见
1、本次改革的对价安排确定依据
(1)理论依据
股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有股份的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有股份的市场价值在执行对价安排后不会减少。即使公司股票流通后企业价值不会改变。计算公式为：
A.股权分置改革前公司总市值＝非流通股份市值＋流通股份市值。其中：
(非)流通股份市值＝(非)流通股份数量×(非)流通股份单位价格
B.股权分置改革后公司总市值＝公司股份总额×方案实施后的理论市场价格
其中：公司股份总额＝非流通股份数量＋流通股份数量
C.由此计算：方案实施后的理论市场价格＝改革后公司总市值/公司股份总额＝改革前公司总市值/公司股份总额；
D.流通权价值＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-非流通股份单位价格)
E.非流通股安排的股份数量＝流通权价值/方案实施后的理论市场价格
(2)测算过程
方案实施后的理论市场价格＝(非流通股股数×非流通股份单位价格＋流通股股数×流通股份单位价格)/公司总股数＝(18,000×3.06＋7,000×4.5)/25,000＝3.46(元/股)
上式中,公司股份总额以截至方案公告日公司的股份总数为准,改革前非流通股份单位价格以截至2005年9月30日每股净资产3.06元/股来确定。
为了能更好的代表广大流通股股份的持股成本,流通股份单位价格采用截至本改革说明书摘要公告日之前公司股票二级市场换手率达到100%时的均价4.5元/股。
流通权价值＝非流通股股数×(方案实施后的理论市场价格-非流通股份单位价格)＝18,000×(3.46-3.06)＝7,257.60(万元)
非流通股东安排的对价数量＝公司流通权价值/方案实施后的理论市场价格＝7,257.60/3.46＝2,095.63(万股)
每1股流通股获得的对价股数＝非流通股东安排的对价数量/流通股股数＝2,095.63/7,000＝0.3(股)
即每10股流通股获送3股非流通股股份。
为了充分尊重和保障流通股股东的利益,特发信息非流通股股东一致同意将方案确定为：非流通股股东为其持股获得流通权向流通股股东安排对价,将上述对价调高至每10股流通股获得3.8股。
相比上述理论计算基准,非流通股东安排的对价提高了27%,增加了对流通股股东利益的保障。
2.对公司流通股股东权益影响的评价
(1)对价安排保护了流通股股东的利益
本股权分置改革确定的对价水平高于理论计算基准的27%,充分体现了保护流通股股东权益的指导思想。
于方案实施股权登记日在册的流通股股东,将获得特发信息非流通股股东作出的对价安排,即流通股股东每持有10股流通股将获得3.8股股份,且该等股份将立即上市流通,该等对价安排相应增加了流通股股东在特发信息的权益。
(2)实施股权分置改革方案有利于流通股股东的长远利益
以公司股权分置改革方案为契机,特发集团及其关联公司承诺归还对上市公司的非经营性资金占用,有利于公司持续、健康发展；同时,在解决股权分置问题后,公司的发展方向将更加清晰和明确,公司治理结构更为和谐、稳定,管理层的经营策略将更为长远和全面,公司全体股东和公司管理层将实现利益相容,公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长,以及公司的长期、持续发展,因此,流通股股东的长远利益更能得到机制上的保障。
综合以上因素,保荐机构金元证券认为特发信息非流通股股东为取得所持股份流通权而向流通股股东作出的上述对价安排是合理的。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1.根据《上市公司股权分置改革管理办法》,本公司所有非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2.除上述法定承诺外,特发信息的非流通股股东还做出了如下特别承诺：
(1)在本次股权分置改革过程中,公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协议同意,特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后,再以其所持的剩余全部股份对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付,不足部分特发集团以其所持股份予以补足。
(2)截止至2005年10月31日,特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3,851.44万元。特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部占款,若届时未能归还全部占款(以公司2005年度审计报告为准),股份追送承诺条款启动,公司将在2005年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日,由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份),追加送股的股份总数为1,120万股(相当于按照股权分置改革前流通股东每10股追送1.6股,如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增等原因发生变化,则每10股流通股股东获得的追加送股数量进行相应调整)。
3.本公司全体非流通股股东承诺保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4.承诺事项的担保
为保证特发集团及其关联公司通讯工业、特发龙飞归还占用上市公司资金承诺的履行,特发集团同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后,为履行相关承诺,将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理上述股份流通保管事宜。
除此以外,全体非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力,故不需要进行担保安排。
5.履约风险防范对策
全体非流通股股东的各项承诺可以通过交易所、登记公司的技术手段保证承诺的履行,或阻断违反承诺性质事项的履行。同时,保荐机构亦将履行持续督导权利,对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。
6.承诺事项的违约责任
全体非流通股股东承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人如有违反承诺造成流通股股东损失的,流通股股东可依法要求承诺人履行承诺,造成损失的,可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺,并对违约行为承担相应的责任。承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
7.本公司全体非流通股股东均做出了如下声明：
本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。
8.股权激励
为对公司管理层、核心业务骨干(以下简称“管理层”)进行有效长期激励,特发集团将其实施对价安排后持有的特发信息股份总额中不超过10%的股份,分三年出售给公司管理层,出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。
管理层每年在实施股权激励计划之前必须按出售价格的10%预先向公司交纳风险责任金,如不能完成董事会制定的业绩考核任务,则交纳的风险责任金不予退还,由公司享有。
管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具体规则将由公司董事会制定并审议通过。该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
截至本改革说明书摘要公告之日,提出股权分置改革动议的非流通股股东的持股比例及相关情况如下：
股东名称 持股数(万股) 比例(%) 股份性质 相关情况说明
1.深圳市特发集团有限公司 8,175.78 32.70 发起人国家股 其中452 万股被质押，其它部分无权属争议
2.深圳市通讯工业股份有限公司 4,622.37 18.49 发起人境内法人股 法院裁决给特发集团，处于冻结状态
3.企荣贸易有限公司 1,860.94 7.44 发起人境内法人股 权属无争议
4.深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司 1,616.07 6.46 发起人国家股 权属无争议
5.中国五矿集团公司 930.48 3.72 发起人国家股 权属无争议
6.汉国三和有限公司 484.20 1.94 发起人境内法人股 权属无争议
7.中国通广电子公司 310.16 1.24 发起人国家股 权属无争议
本公司第二大股东通讯工业、第四大股东特发龙飞和第六大股东汉国三和均为公司控股股东特发集团的控股子公司,特发集团及其控股子公司合计持有特发信息股份148,984,200股,占总股本的59.59%。
截至本改革说明书摘要公告之日,通讯工业所持股权已经深圳市中级人民法院司法裁定全部抵债给特发集团,且被法院冻结,就该次股权司法裁定引起的股权变动事宜,特发集团已报中国证监会审核并申请豁免要约收购义务。公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协商同意,特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后,再以其所持的剩余全部股份对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付,不足部分特发集团以其所持股份予以补足。
截至本改革说明书摘要公告之日,特发集团持有本公司的452万非流通股股份目前被质押。由于特发集团持有本公司股份总数为8,176万股,扣除质押冻结股份后其可自由支配的股份数量,超过本方案中特发集团承诺予以执行的对价股份数量和质押股份数量,不影响本次股权分置改革对价的安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股权分置改革方案没有被国资委批准的风险
本公司股权分置改革方案须报国务院国资委、深圳市国资委批准。如果在本次相关股东会议网络投票开始前,仍无法取得上述国资部门的批复,公司将按照有关规定延期召开相关股东会议。如果上述国资部门没有批准本次国有股处置的行为,则公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革。
2、股权分置改革方案没有被相关股东会议批准
本方案获得批准不仅需要出席股东大会三分之二以上的表决权股份同意,还需要经出席股东大会的三分之二以上流通股表决权股份同意。若未获得相关股东会议批准,则本说明书所载方案将不能实施,根据中国证监会颁布的《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定,改革方案未获相关股东会议通过的,非流通股股东可以在三个月后,再次要求和委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。特发信息将择机再次提出股权分置改革建议。
3.股权分置改革方案涉及外资审批的事宜没有得到商务部批准
本公司非流通股股东企荣贸易、汉国三和系境外股东,根据国家有关法律法规的规定,本次股权分置改革导致公司的股权变更事项需要获得商务部的批准,并在获得商务部批复后才能实施本次股权分置改革方案。商务部的批复进程将不影响相关股东会议对方案的审议,但可能导致改革方案实施时间的推迟。如果商务部否决了本方案,本次股权分置改革终止。
4、非流通股股东持有股份被司法冻结、扣划的风险
本公司非流通股股东通讯工业4,622万股因司法裁决给特发集团被冻结,特发集团持有本公司的452万非流通股股份目前被质押。
公司非流通股股东特发龙飞、特发集团、通讯工业一致协商同意,特发龙飞在根据股权分置改革方案执行其对价安排后,再以其所持的剩余全部股份对特发集团、通讯工业的对价安排先行代为垫付,不足部分特发集团以其所持股份予以补足。由于特发集团扣除质押冻结股份后其可自由支配的股份数量,超过本方案中特发集团承诺予以执行的对价股份数量和质押股份数量,不影响本次股权分置改革对价的安排。
若非流通股股东持有的特发信息的股份被司法冻结、扣划,以致无法执行对价安排,公司将取消本次相关股东会议,并终止本次股权分置改革计划。
5.大股东占用未按计划解决的风险
截止至2005年10月31日,特发集团及关联企业通讯工业、特发龙飞共计非经营性占用上市公司资金3,851.44万元。
特发集团承诺将于2005年12月31日前以现金方式归还全部占款,若届时未能归还全部占款(以公司2005年度审计报告为准),股份追送承诺条款启动,公司将在2005年度股东大会结束后的10个交易日内发布关于追加送股的公告并确定追加送股股权登记日,由特发集团向追加送股股权登记日登记在册的流通股股东实施追加送股(原非流通股股份无权获得追加的对价股份),追加送股的股份总数为1,120万股(相当于按照股权分置改革前流通股东每10股追送1.6股,如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增等原因发生变化,则每10股流通股股东获得的追加送股数量进行相应调整)。
为保证上述承诺的履行,特发集团同意在相关股东会议通过公司股权分置改革方案后,将委托公司董事会在公司股票复牌前向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理上述股份流通保管事宜。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)聘请的保荐机构
1.保荐机构：金元证券有限责任公司
注册地址：海南省海口市南宝路36号证券大厦四楼
法定代表人：郑辉
保荐代表人：冯洪全
项目经办人员：王建新 吴宝利 杨柏
联系地址：深圳市深南大道4001号时代金融中心17层
联系电话：(0755)83025652
传真：(0755)83025657
2.律师事务所：上海市锦天城律师事务所深圳分所
注册地址：深圳市深南中路田面城市大厦20楼
主任：张宪忠
经办律师人员：江定航、张宪忠
联系电话：(0755)82816698
传真：(0755)82816898
(二)公司聘请的保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
截至本改革说明书公告前两日,金元证券和律师事务所均未持有本公司流通股股份；在公司董事会公告改革说明书前六个月内亦没有买卖公司流通股股份的情况。
(三)保荐机构金元证券有限责任公司意见结论
保荐机构认为：特发信息股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及深圳证券交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定,特发信息非流通股股东为使其持有股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。特发信息及其非流通股股东及时履行了信息披露义务,保证了股权分置改革公开、公平、公正。金元证券同意保荐特发信息进行股权分置改革工作 。
(四)上海市锦天城律师事务所深圳分所意见结论
特发信息及其非流通股股东具备制定和实施特发信息股权分置改革的主体资格,改革方案符合《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《国务院国资委关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的各项规定,不存在违反我国法律、行政法规和其他规范性文件的强制性规定。截至本法律意见书出具之日,特发信息已就股权分置改革履行了必要的法定程序。但该方案的生效和实施尚需要获得特发信息相关股东会议、国有资产管理部门及国务院商务部(仅指涉及外资审批部分的事宜)的批准后实施。
深圳市特发信息股份有限公司董事会
二OO五年十一月四日
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