本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、特别提示

    1、本次会议无否决或修改提案的情况；

    2、本次会议无新提案提交表决；

    3、公司将于近期刊登《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案实施公告》；

    4、公司股票停、复牌具体时间详见《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005年11月7日下午2：00。

    网络投票时间为：2005年11月3日-2005年11月7日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年11月3日至2005年11月7日每个交易日上午9：30-11：30,下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年11月3日9：30至2005年11月7日15：00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：深圳市福田区深南大道6001号五洲宾馆深圳厅

    3、召开方式：相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的方式,公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    4、召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长何晓东先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    出席本次相关股东会议现场会议(包括董事会委托征集投票)和网络投票表决的股东及股东代理人共有498人,代表股份130,796,425股,占公司股份总数162,437,120股的80.52%。

    2、非流通股股东出席情况：

    参加现场会议的非流通股东或股东代理人共2人,代表股份120,437,120股,占公司全部非流通股的100%。

    3、社会公众股股东出席情况：

    出席本次相关股东会议现场会议(包括董事会委托征集投票)和网络投票表决的流通股股东及股东代理人有496人,代表股份9,959,305股,占公司流通股总数的23.94%。

    其中,现场出席会议的流通股股东及股东代理人20人,代表股份1,246,554股,占公司流通股总数的3%；通过网络投票的流通股股东476人,代表股份8,712,751 股,占公司流通股总数的20.94%。委托公司董事会投票的流通股股东共48人,持有流通股数1,577,809股,占公司流通股总数的3.79%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司股权分置改革保荐机构金元证券、华林证券代表出席了本次会议,北京市天元律师事务所史振凯律师出席大会见证并出具了法律意见书。

    四、议案审议情况

    本次相关股东会议审议通过了《北方国际合作股份有限公司股权分置改革方案》议案(以下简称“议案”),方案全文见2005 年10月12 日在巨潮资讯网上刊登的《北方国际合作股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    (一)股权分置改革方案要点

    1、本公司非流通股股东为其持有的非流通股份获得流通权,以其持有的1497.6万股股份向流通股股东作对价安排,本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得3.6股股票。在方案实施完成后的首个交易日,北方国际全部股份均成为可流通股份,非流通股股东所持股份即获得上市流通权,非流通股股东同时就所持股份作出分步上市流通的承诺。改革后公司的总股本依然为162,437,120股,公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益指标均保持不变。

    2、根据相关法律、法规和规章的规定,公司非流通股股东均做出了法定承诺；

    3、除法定承诺外,承诺人还做出如下特别承诺：

    (1)、公司全体非流通股股东承诺,在十二个月禁售期满后的二十四个月内,当北方国际股价低于8.80元/股(若自股权分置改革方案实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项,应对该价格进行除权处理)时,不通过深圳证券交易所挂牌交易方式出售所持有的北方国际原非流通股股份。

    (2)、股份增持计划

    为顺利解决股权分置改革问题,保护流通股股东的利益,在相关股东会议通过北方国际股权分置改革方案后的两个月内,公司控股股东中国万宝工程公司承诺投入5300万元人民币资金用于北方国际股份增持计划。一旦出现北方国际的二级市场股价低于4.25元/股的情形,则股份增持计划立即启动,控股股东中国万宝工程公司将通过证券交易所的集中竞价系统买入北方国际的股票,直至上述资金用尽或北方国际的股价高于4.25元/股为止,且增持后原非流通股股东合计持股比例不超过北方国际总股本的75%。中国万宝工程公司承诺在增持计划完成后的6 个月内不出售所增持的股份。

    (3)、公司全体非流通股股东承诺： “本承诺人保证其不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失”

    “本承诺人如有违反承诺的卖出交易,则将卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有”。

    (4)、公司全体非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。”

    (二)议案投票表决结果

    本次相关股东会议参加的有效表决权股份总数为130,796,425股,其中参加表决的流通股股东有效表决权股份为9,959,305股。

    1、全体股东表决情况：

    赞成票129,604,482股,占参加本次会议有效表决权股份总数的99.09%；反对票1,142,043股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.87%；弃权票49,900股,占参加本次会议有效表决权股份总数的0.04%。

    2、流通股股股东表决情况：

    赞成票8,767,362股,占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的88.03%；反对票1,142,043股,占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的11.47 %；弃权票49,900股,占参加本次会议表决的流通股股东有效表决权股份总数的0.5%。

    3、表决结果：

    本次会议表决通过了议案；并经参加本次会议表决的流通股股东所持表决权的2/3 以上通过。

    五、前十大流通股股东持股表决情况

    序号              股东名称   持股数量（股）   参会方式   表决情况
    1                   楼雄壮          377,700       网络       同意
    2                   赵德全          309,500       网络       同意
    3                     王谦          301,600       网络       同意
    4      中国工商银-安瑞基金          245,274       网络       同意
    5                   林桂珍          236,812       网络       同意
    6       中国银行－同智证基          204,576       网络       同意
    7                     李氏          200,000       网络       同意
    8                   许丽萍          196,000       现场       同意
    9                   王瑞英          193,640       网络       同意
    10                  李勋武          170,000       网络       同意

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市天元律师事务所

    2、律师姓名：史振凯律师

    3、结论性意见：

    律师认为,公司本次相关股东会议的召集、召开程序,出席会议人员的资格及表决程序符合《公司法》、《规范意见》、《管理办法》、《网络投票指引》、《业务操作指引》和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。

    七、备查文件

    1、北方国际合作股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果；

    2、北京市天元律师事务所关于北方国际合作股份有限公司相关股东会议的法律意见书；

    3、北方国际合作股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    上述文件备置于公司董事会秘书处,供投资者查阅。

    特此公告。

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