以经营业绩为限,增设追加对价,流通股东一半不同意重组即告股改中止

    第一家启动股改程序的暂停上市公司------*ST吉纸(行情,论坛)(000718)经过两周深入磋商后终于公布股改方案。大股东苏宁环球集团以重大资产重组作为对价获得所持股份的上市流通权,苏宁环球集团同时承诺如经营业绩达不到约定条件,将向流通股股东每10股追送1.5股股份和1元现金。

    2005年9月15日,在*ST吉纸(行情,论坛)与债权人达成债务和解方案后(以全部资产抵偿全部债务,抵偿后公司净资产为0元),江苏苏宁环球集团有限公司与*ST吉纸(行情,论坛)原控股股东吉林市国有资产经营有限责任公司签署最终协议,苏宁环球集团以1元的价格受让吉林市国资公司持有的*ST吉纸(行情,论坛)50.06%的股份。与此同时,苏宁环球集团将持有的南京天华百润投资发展有限公司和南京华浦高科建材有限公司各95%的股权出售给*ST吉纸(行情,论坛),并由苏宁环球集团豁免因此形成的应付股权转让款40277.9万元。

    *ST吉纸(行情,论坛)今日披露的股改方案显示,苏宁环球集团以将经营性资产注入*ST吉纸(行情,论坛)的方式,向全体流通股股东做出对价安排,以获得其将持有的*ST吉纸(行情,论坛)股份的流通权。股权分置改革方案若获准实施,公司净资产由0元上升为40277.9万元。通过对价安排,流通股股东每10股获得10.08元净资产。

    苏宁环球集团同时承诺,此次股权分置改革方案实施后,未来三年*ST吉纸(行情,论坛)如果发生下列情况之一时,苏宁环球集团将向流通股股东追加对价一次,流通股股东每10股将获得1.5股股份和1元现金。第一种情况:ST吉纸实现的净利润在2006年度低于4306万元；或2007年度低于5500万元；或2008年度低于7098万元；第二种情况:*ST吉纸(行情,论坛)上述年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见；第三种情况,*ST吉纸(行情,论坛)未能按法定披露时间披露上述年度报告。

    由于*ST吉纸(行情,论坛)股权分置改革与苏宁环球集团重组*ST吉纸(行情,论坛)同步实施,并以重大资产重组方案经权力机构批准为前提条件,根据证监会有关规定,*ST吉纸(行情,论坛)重大资产重组方案需经参加股东大会表决的流通股股东所持表决权的二分之一以上通过,因此,如果重大资产重组事项未获股东大会批准,股权分置改革将受其影响而中止。

    本周一进入股改程序的湘火炬今日也公布股改方案,流通股股东每持有10股可获0.3股股份,全部由公司第二大非流通股股东株洲市国资公司送出；公司第一大股东潍柴动力(潍坊)投资有限公司向流通股股东每10股免费派送3份认沽权利,在股改方案实施日后第15个月的最后5个交易日内,每持有1份认沽权利的流通股股东有权以每股3.86元的行权价格向潍柴投资出售1股股份。