上市公司股票简称：美菱电器

    股票代码：000521

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：四川长虹电器股份有限公司

    住所：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

    通讯地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

    联系电话：0816-2418436 0816-2417724 0816-2418486

    股份变动性质：增加(协议受让)

    签署日期：2005年11月6日

    特别提示

    一、本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。

    二、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    三、依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《披露办法》的规定，本收购报告书已全面披露了本公司及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的合肥美菱股份有限公司的股份。

    截止本收购报告书提交之日，除本收购报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制合肥美菱股份有限公司的股份。

    四、本次收购股份为广东格林柯尔企业发展有限公司持有的合肥美菱股份有限公司82,852,683股社会法人股，占合肥美菱股份有限公司已发行总股份的20.03%，收购未触发要约收购义务。

    五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    六、根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10条的规定，本公司承诺并保证：本次非流通股协议转让将与美菱电器股权分置改革组合运作，本公司将在本次收购报告书摘要公告之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对美菱电器进行股权分置改革的动议，并结合美菱电器的情况选择适当的方式对美菱电器实施股权分置改革。

    第一节释义

    在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

    收购人/本公司/四川长虹： 指四川长虹电器股份有限公司

    格林柯尔/格林公司： 指广东格林柯尔企业发展有限公司

    上市公司/美菱电器： 指合肥美菱股份有限公司

    长虹集团： 指四川长虹电子集团有限公司

    本次收购/本次股份转让： 指四川长虹电器股份有限公司协议受让广 东格林柯尔企业发展有限公司持有的美菱 电器82,852,683股，占美菱电器发行股份 总比例20.03%的行为

    证监会： 指中国证券监督管理委员会

    深交所： 指深圳证券交易所

    元： 指人民币元

    第二节收购人介绍

    一、收购人基本情况：

    名称：四川长虹电器股份有限公司

    法定代表人：赵勇

    注册资本：贰拾壹亿陆仟肆佰贰拾壹万元

    注册地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

    工商注册登记证号：5107001800651

    股票上市地：上海证券交易所

    股票代码：600839

    股票简称：四川长虹

    设立日期：1993年4月8日

    企业类型：股份有限公司

    经营范围：视频产品、视听产品、空调产品、电池系列产品、网络产品、激光读写系列产品、卫星电视广播地面接收设备、摄录一体机、电子医疗产品、电力设备、安防技术产品、机构产品、数码相机、通讯及计算机产品、化工产品的制造、销售、公路运输，包装产品及技术服务，电子产品及零配件的维修、销售，房屋租赁，转口贸易，电子商务，高科技风险投资及国家允许的其他投资业务。

    经营期限：自2004年7月16日至2007年3月8日

    税务登记证号码：川国税绵字510700205412308号

    川地税绵字510700590111001号

    通讯地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

    邮编：621000

    公司股东：四川长虹电子集团有限公司，实际控制人为绵阳市国有资产监

    督管理委员会。

    二、收购人股权结构及实际控制人

    (一)本公司股权结构

    本公司股权结构图如下：

               绵阳市国有资产监督管理委员会
                           |100％
                 四川长虹电子集团有限公司
                           |
         －－－－－－－－－－－－－－－－－
        |100％             |               |70％
     四川长虹电源有限 四川长虹电器    四川长虹大酒店
     责任公司         股份有限公司    有限责任公司
                           | |           |30％
                           | －－－－－－
                     四川长虹下属公司

    (二)本公司关联公司基本情况

    1、本公司控股公司长虹集团

    名称                  四川长虹电子集团有限公司
    企业性质              国有独资
    注册地                四川省绵阳市
    主要办公地点          四川省绵阳市高新区
    法定代表人            赵勇
    注册资本              39,854万元
    主营业务              家用电器、汽车电器、电子产品及元器件、信息网路产品、电
                          子商务、新型材料、电动产品、环保产品、通讯传输设备、电
                          工器材制造、销售。
    持有本公司股份及比例  1,160,682,845股，占本公司股份比例的53.63%

    2、本公司关联公司—四川长虹电源有限责任公司

    名称                                           四川长虹电源有限责任公司
    企业性质                                                   有限责任公司
    注册地                                                     四川省绵阳市
    主要办公地点                                         四川省绵阳市涪城区
    法定代表人                                                         赵勇
    注册资本                                                       3000万元
    主营业务       碱性蓄电池、一次电池、充电器、工业模具、非标准设备生产、
                     销售，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，本企业生
                     产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及相关
                             技术的进口业务，本企业进料加工和三来一补业务。

    3、本公司关联公司—四川长虹大酒店有限责任公司

    名称           四川长虹大酒店有限责任公司
    企业性质       有限责任公司
    注册地         绵阳市高新区
    主要办公地点   绵阳市高新区
    法定代表人     刘体斌
    注册资本       3000万元
    主营业务       住宿、餐饮、文化娱乐、美容美发、洗衣服务，日用百货零售。

    (三)本公司其他企业的基本情况

    本公司控股和非控股企业的基本情况，请见本公司2004 年的年度报告相关内容。

    三、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁本公司最近五年内未受到过行政处罚或刑事处罚。

    因美国Apex Digital Inc.(以下简称APEX 公司)拖欠本公司巨额债务，2004年12 月本公司在美国洛杉矶高等法院向APEX 公司提起诉讼，申请法院令状要求APEX 公司开放财务。2005 年1 月APEX 公司在美国洛杉矶高等法院向本公司提出反诉，并以毁坏了其商业信誉为由要求本公司赔偿。经过双方不断的协商，2005 年7 月APEX 公司向本公司提供了三部分资产抵押，作为其部分欠款1.5亿美元的担保。该三部分资产为：一是不动产抵押担保；二是APEX 公司以及其总裁季龙粉先生持有的香港创业板上市公司“中华数据广播控股有限公司”(08016)股权担保，抵押股权为222,897,340 股；三是APEX 商标担保。上述三部分资产的抵押登记手续已经办理完毕。目前，本公司正努力与APEX 公司通过和谈的方式就双方的商业纠纷进行和解，并就下一步商业纠纷的解决进行磋商。

    上述相关情况的公告刊登在2005 年4 月16 日、7 月19 日、8 月18 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

    除上述法律诉讼外，本公司没有涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或仲裁。

    四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍

    本公司董事会由12 名董事组成，设董事长1 人，副董事长1 人，监事会由7 人组成。以下是董事、监事、高级管理人员的基本情况：

姓名     职务                国籍    长期居住地    是否取得其他国
                                                   家或地区居留权
赵勇     董事长              中国    四川绵阳      否
刘体斌   副董事长、总经理    中国    四川绵阳      否
郑光清   董事、副总经理      中国    四川绵阳      否
林茂祥   董事、副总经理      中国    四川绵阳      否
巫英坚   董事、副总经理      中国    四川绵阳      否
邬江     董事、副总经理      中国    四川绵阳      否
谭明献   董秘、副总经理      中国    四川绵阳      否
李进     董事、              中国    四川绵阳      否
郎丰伟   董事                中国    四川绵阳      否
黄朝晖   独立董事            中国    中国香港      是
冯冠平   独立董事            中国    中国深圳      否
张玉卿   独立董事            中国    中国北京      否
李彤     独立董事            中国    中国深圳      否
杨学军   监事会主席          中国    四川绵阳      否
包涵力   监事                中国    四川绵阳      否
阳丹     监事                中国    四川绵阳      否
费敏英   监事                中国    四川绵阳      否
袁兵     监事                中国    四川绵阳      否
吴晓刚   监事                中国    四川绵阳      否
殷荣华   监事                中国    四川绵阳      否

    本公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

    五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况

    截止本报告书签署之日，本公司没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。

    第三节收购人持股情况

    一、收购人持有上市公司股份情况

    截至本报告书签署日，本公司没有直接、间接持有美菱电器的股份，也不能对美菱电器股份表决权的行使产生影响。本次收购完成之后，本公司将持有美菱电器82,852,683股法人股，占美菱电器总股份的20.03%，成为上市公司的第一大股东，对于美菱电器的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。

    二、本次股份转让情况

    (一)股份转让协议书的主要内容

    转让方：格林柯尔

    受让方：四川长虹

    转让股份数量：82,852,683股

    转让股份比例：20.03%

    股份性质：社会法人股

    股份性质变化：无

    股份转让总价款：本次股份转让金额上限为14500万元，最终转让价款待长虹与广东格林柯尔共同聘请的专业审计机构对美菱电器进行审计后确定。若经审计的美菱电器的实际净资产达到2005年半年报告已披露净资产的50%(含50%)，仍然按照14500万元的转让价款总额进行本次股权转让；若经审计的美菱电器的实际净资产为2005年半年报告已披露净资产的40-50%，最终转让价款在14500万元的基础上下调10%；若经审计的美菱电器的实际净资产为2005年半年报告已披露净资产的30-40%，最终转让价款在14500万元的基础上下调18%；若经审计的美菱电器的实际净资产在已披露净资产的30%以下，最终转让价款的下调幅度双方另行协商。

    支付方式： 现金

    在股份转让协议签署后的五个银行工作日内，本公司一次性支付人民币贰仟万元(￥20,000,000.00)作为本次股份转让的定金，以确保本次股份成功转让。定金支付中华全国工商业联合会指定的帐户，该帐户资金由各方共管。

    鉴于股份转让协议项下拟转让标的股份被相关司法机关申请冻结或可能存在涉及该标的股份的或有债务，本次股份转让款的支付方式，由协议各方与相关债权人协商后另行签署书面协议确定。支付协议签署后五个银行工作日内，按照各方确定的支付方式由本公司一次性支付人民币柒仟万元(￥70,000,000.00)股份转让款到中华全国工商业联合会和本公司共同指定的帐户，该账户在标的股份过户之前由中华全国工商业联合会、本公司与相关的债权人代表机构共管，待标的股份冻结全部解除及标的股份过户至本公司二个银行工作日后，本公司退出该项资金的监管；剩余股份转让款在确定最终转让价款和股权过户后五个银行工作日内支付。

    协议签订时间：2005年11月6日

    生效条件： 本协议自双方签字盖章后生效，并报相关主管部门批准。

    本次股份转让没有附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方约定自股份转让协议生效之日起本公司即享有标的股份按照《公司法》和《合肥美菱股份有限公司章程》规定的全部法定股东权利。

    三、本次拟转让股份是否存在任何权利限制

    美菱电器于2005年8月3日发布第2005-012号公告，根据佛山法院(2005)佛中法立保字第210号民事裁定书和佛山法院(2005)佛中法立保字第210号查封清单，佛山法院裁定：依法冻结广东格林柯尔企业发展有限公司、格林柯尔制冷剂

    (中国)有限公司、顾雏军的银行存款7,500万元或查封、扣押其等值财产。同时依据上述裁定书佛山法院于2005年7月15日依法冻结了广东格林柯尔企业发展有限公司所持有的美菱电器法人股共计82,852,683股及红股、配股。冻结期限从2005年7月15日至2006年7月14日。

    本次拟转让的美菱电器股份已被佛山市中级人民法院予以司法冻结。[u3]协议双方将尽快与相关债权人就偿还其贷款进行磋商，全部解除涉及标的股份上的司法冻结和或有债务，以确保标的股份成功过户至本公司。

    四、本公司关于美菱电器股权分置改革的声明

    根据中国证监会等五部委发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，本公司承诺并保证：本次非流通股协议转让将与美菱电器股权分置改革组合运作，本公司将在本次收购报告书摘要公告之日起三个月内联合其他非流通股股东提出对美菱电器进行股权分置改革的动议，并结合美菱电器的情况选择适当的方式对美菱电器实施股权分置改革。

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