被收购公司名称：江苏新城房产股份有限公司

    股票上市地点：上海证券交易所

    股票简称：新城B股

    股票代码：900950

    收购人名称：江苏新城实业集团有限公司

    住所：江苏省常州市武进区湖塘镇人民中路187号

    通讯地址：江苏省常州市和平南路150号国际金融大厦17楼

    邮政编码：213003

    联系电话：(0519)8151156

    收购报告书签署日期：2005年8月31日

    特别声明

    就本次收购事宜,收购人特此声明如下：

    一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购管理办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号---上市公司收购报告书》等法律、法规编制。

    二、依据《证券法》、《收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定,本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的江苏新城房产股份有限公司的股份。

    三、截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制江苏新城房产股份有限公司的股份。

    四、收购人签署本报告书已获得江苏新城实业集团有限公司股东会的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    五、收购人的本次收购已触发收购人的要约收购义务,因此,本次收购尚须取得中国证监会批准豁免要约收购义务后方可进行。

    六、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的,除收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一章 释义：

    除非上下文中另行规定,本报告书中的词语应有以下含义：

收购人、新城集团   指   江苏新城实业集团有限公司
环球房产           指   常州环球房地产发展有限公司
泛华投资           指   常州泛华科技投资有限公司
新城股份           指   江苏新城房产股份有限公司
元                 指   人民币元

    第二章 收购人介绍

    一、收购人的基本情况

    1、法定中文名称：江苏新城实业集团有限公司

    2、注册地址：江苏省常州市武进区湖塘镇人民中路187号

    3、通讯地址：江苏省常州市和平南路150号国际金融大厦17楼

    4、法定代表人：王振华

    5、注册资本：11,000万元

    6、企业类型：有限责任公司

    7、成立日期：1996年6月30日

    8、经营期限：至2018年6月30日

    9、经营范围：房产投资、开发、室内室外装璜,托管范围内房屋及配套设施和场地的管理、维修、服务,公路工程施工,桥梁工程,国内贸易(以上项目凡涉及专项许可的,取得专项许可手续后经营)

    10、营业执照注册号：3204832109009

    11、组织机构代码：25083230-1

    12、国税税务登记证号：320400250832301

    13、地税税务登记证号：320483250832301

    收购人股东为王振华、王杏娣,分别持有新城集团90%、10%的股权。

    二、收购人相关的产权及控制关系

    1、收购人的股份持有人及股份控制人及各层之间的股权关系如下图：

                   王振华    王杏娣
                   90%|       |10%
                    江苏新城实业
                    集团有限公司
                          |
       --------------------------------------
       |90%         |81%        |90%        |29.36%
   上海新启投   常州康普药  江苏新城物业 江苏新城房产
   资有限公司   业有限公司  管理有限公司 股份有限公司

    王振华1999年末至今任新城集团、常州新城房产开发有限公司董事长,2001年11月起任新城股份董事长。

    三、收购人合法经营状况

    收购人自设立至本报告书出具之日,未受过刑事处罚及重大行政处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    四、收购人的董事、监事、高级管理人员情况

                                              长期居   其他国家或    在其他公司兼职
姓名     职务       身份证号码         国籍   住地     地区居留权    情况
王振华   董事长     320421620318091    中国   常州     无            新城股份及其下
                                                                     属七家控股子公
                                                                     司的董事长
王杏娣   董事       320421301011092    中国   常州     无            无
陈静     总经理     320421621025092    中国   常州     无            无
陈文凯   董事兼副   32040419680104061  中国   常州     无            无
         总经理
潘振华   监事       320421420415093    中国   常州     无            无

    上述收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过刑事处罚及重大行政处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼和仲裁。

    第三章 收购人的持股情况

    截止收购人签署本报告书之日,新城集团未存在持有、控制其他上市公司发行在外的股份。

    截止收购人签署本报告书之日,新城集团持有新城股份境内法人股97,445,370股,占新城股份总股本的29.36%。上述股份不存在任何权利限制,包括但不限于股份被质押、冻结。

    本次收购完成后,新城集团合并持有新城股份股权比例为58.86%,将成为新城股份的绝对控股股东。

    本次收购完成后,对于新城股份其他股份表决权的行使,新城集团不产生任何直接影响。

    第四章 收购人签署的《股权转让协议书》

    2005年8月31日,收购人与环球房产、泛华投资签署《股权转让协议书》,由收购人受让环球房产持有的新城股份境内社会法人股73,021,080股,泛华投资持有的新城股份社会法人股24,893,550股,合计受让97,914,630股,占新城股份总股本的29.50%。转让价格为1.57元/股,股份转让价款全部用人民币现金支付。

    《股权转让协议书》规定,本次股份转让须经中国证监会批准豁免要约收购申请后生效。

    本次股份转让的相关当事人在《股权转让协议书》中约定,股份转让协议履行后,股权转让协议书中约定的基准日至该股权转让协议书中约定的股权转让生效日期间的亏损或利润由收购人承担或享有。

    本次股份转让当事人除签署《股权转让协议书》外,未存在补充协议。收购人与环球房产、泛华投资未就股权行使存在其他安排。

    环球房产、泛华投资在本次股份转让协议履行后,不再持有新城股份的股份。

    由于本次收购人受让股份后累计持股比例超过新城股份总股本的30%,已触发要约收购,收购人将向中国证监会提出豁免要约收购申请,在获得批准后,方可履行《股权转让协议书》。

    第五章 收购人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    在签署本报告书前六个月内,收购人及收购人的股东未存在买卖新城股份挂牌交易股份的行为。

    在签署本报告书前六个月内,收购人的董事、监事、高级管理人员(主要负责人)、收购人股东以及上述人员的直系亲属未存在买卖新城股份挂牌交易股份的行为。

    第六章 收购人与新城股份之间的重大关联交易

    截止本报告书签署之日前二十四个月内,收购人及收购人股东与新城股份之间未发生合计高于3,000万元或高于新城股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

    截止本报告书签署之日前二十四个月内,收购人及收购人股东与新城股份的董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

    本次收购完成后,收购人将提议召开新城股份股东大会,拟对由环球房产推荐出任的董事、监事予以更换,不存在对其补偿或者其他任何类似的安排。除此之外,收购人目前没有拟改变新城股份现任董事会其他成员或者高级管理人员的组成的计划。

    截止本报告书签署之日,收购人无对新城股份有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

    第七章 收购人的资金来源

    为完成本次协议收购行为,收购人将支付的股份收购价款总额为人民币153,725,969.10元,支付方式全部为现金支付,收购资金主要来源于收购人的自有资金,不足部分将由收购人通过银行贷款等其他融资方式予以解决。

    收购人声明,收购人用于支付股份收购的全部资金均未直接或者间接来源于新城股份或其关联方。

    根据《股权转让协议书》的规定,收购人以现金方式支付本次股权转让的价款,在本次股权转让的豁免要约收购申请获得主管机关批准后60日内支付。

    第八章 后续计划

    收购人本次增持新城股份的动机和目的：有利于收购人对新城股份倾力支持,确保新城股份长期、稳定、健康发展。

    (1)收购人自成为新城股份的控股股东以来,尽管仅持有新城股份29.36%的股份,但已将收购人原所属的房地产业务的资产、业务、人员全部重组进入新城股份,为新城股份近几年的优良业绩倾尽了全力,而常州环球房地产发展有限公司和常州泛华科技投资有限公司仅作为新城股份的战略投资者,对新城股份的支持非常有限。通过此次增持后,将进一步坚定收购人支持新城股份的信心和决心,有利于新城股份的长远发展。

    (2)收购人重组新城股份后,曾作出了禁止同业竞争和尽量减少和避免关联交易的承诺,为信守承诺,收购人作出了很大的牺牲。通过此次增持,可以有效保证收购人的利益,有利于收购人长期信守承诺,便于新城股份的长远发展。

    (3)收购人成为新城股份第一大股东后,为新城股份及下属子公司提供了共计41500万元的贷款担保,本次增持后,收购人将继续履行上述担保义务,同时在新城股份需要时,以合法合规的方式,在资金、贷款担保等方面提供更多的支持。

    (4)此次增持后,收购人将在一年内不再继续收购新城股份的股份,同时在三年内不会转让已收购的股份；收购人无意对新城股份的主营业务进行改变或作重大调整；收购人无对新城股份的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划；本次收购完成后,收购人除通过提议召开新城股份股东大会,对由环球房产推荐出任的董事、监事予以更换外,收购人目前没有改变新城股份现任董事会其他成员或者高级管理人员的组成的计划,亦未与其他股东就新城股份董事、监事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契；收购人不会对新城股份的组织结构做出重大调整。通过此次增持将进一步理顺决策和经营管理机制,确保实现新城股份的长远发展战略目标。

    第九章 本次收购对新城股份的影响分析

    在完成本次收购后,新城股份的总经理、副总经理及其他高级理人员未在收购人及收购人的股东单位兼任除董事以外的其他职务；本次收购不会对新城股份的资产、财务产生任何影响。因此,在完成收购后,新城股份保持人员独立、资产完整、财务独立。

    在完成收购后,收购人作为新城股份的控股股东,不会改变新城股份现有的经营业务,亦不会直接参与新城股份的经营管理活动,新城股份完全保持独立的经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

    在本次收购及收购完成后,新城股份不会对收购人及收购人的关联企业产生依赖。截至本报告书签署日前二十四个月内,本公司与新城股份、新城股份的关联方未发生合计金额高于3000万元或高于新城股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。本次收购完成后,收购人新城集团承诺：若新城股份与新城集团或附属公司发生任何关联交易,则新城集团承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三方的正常商业交易的基础上决定。新城集团将不会要求和接受新城股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。

    新城集团及新城集团的关联方目前不从事与新城股份构成同业竞争的业务。作为新城股份第一大股东,新城集团承诺：新城集团及新城集团的关联公司将继续严格遵守有关法律法规对于同业竞争问题的相关规定,继续履行新城集团此前就同业竞争问题所作出的相关承诺,不利用控制人地位损害新城股份的利益。

    第十章 收购人的财务资料

    收购人新城集团最近三年的财务会计报表的主要财务数据如下：

    一、报告期前三年的主要会计数据和财务指标

    项目                            2004年度      2003年度      2002年度
    主营业务收入（万元）          108,451.29     57,771.89     49,514.06
    净利润（万元）                  2,669.94      1,103.13        367.79
    每股收益（元）                      0.24          0.10          0.03
    每股经营活动产生的现金流量
    净额（元）                          2.94         -1.11          0.07
    项目                         2004.12.31.   2003.12.31.   2002.12.31.
    总资产（万元）                354,035.31    195,712.80    147,352.88
    股东权益（万元）               35,750.47     27,671.14     35,934.93
    每股净资产（元）                    3.25          2.52          3.27

    二、最近一年会计报表审计意见的主要内容

    新城集团委托常州中瑞会计师事务所有限公司对其2004年12月31日的资产负债表以及2004年度的利润表和现金流量表进行了审计,该会计师事务所出具了常中瑞会内审(2005)第36号《审计报告》。审计报告载明：“会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了江苏新城实业集团有限公司(合并)2004年12月31日的财务状况以及2004年度的经营成果和现金流量。”

    新城集团的会计制度执行《企业会计准则》及国家有关会计制度的规定。

    第十一章 其他重大事项

    新城股份为其下属子公司担保情况：

    1、为其控股子公司上海新城创置房地产有限公司(新城股份持有96.22%的股权)1335万元银行贷款提供担保,担保期限为2004年4月12日至2006年4月11日。截止2005年9月30日,上海新城创置房地产有限公司总资产12231万元,总负债6000万元,资产负债率为49.06%；

    2、为其控股子公司上海清水颐园房地产有限公司(新城股份持有96.22%的股权)9000万元信托资金借款提供连带保证责任,担保期限为2005年6月21日至2006年12月20日。截止2005年9月30日,上海清水颐园房地产有限公司总资产71964万元,总负债67076万元,资产负债率为93.21%,若剔除到期可转为收入的预收房款28100万元,则该公司资产负债率为54.16%。

    上述两家公司是新城股份的绝对控股子公司,其经营行为实际为新城股份的自身经营行为,而且上述两起担保事项符合新城股份章程的有关规定、办理了必要的审批程序、并履行了上市公司信息披露义务。

    收购人声明如下：

    本人及本人所代表的江苏新城实业集团有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载,误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    江苏新城实业集团有限公司

    法定代表人：王振华

    经办律师及律师事务所声明如下：

    本人及本人所代表的律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务,对收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    广东信达律师事务所

    经办律师：韦少辉、魏天慧

    第十二章 备查文件

    1、中介机构专业文件：《法律意见书》；

    2、江苏新城实业集团有限公司企业法人营业执照和税务登记证；

    3、江苏新城实业集团有限公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

    4、江苏新城实业集团有限公司关于收购江苏新城房产股份有限公司的股东会决议；

    5、江苏新城实业集团有限公司最近三年财务审计报告；

    6、江苏新城实业集团有限公司设立时的《验资报告》；

    7、《股权转让协议书》；

    8、签署本报告书前六个月,江苏新城实业集团有限公司董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)及其直系亲属持有或买卖江苏新城房产股份有限公司股份的说明及相关证明；

    9、江苏新城实业集团有限公司承诺与声明。

    本《收购报告书》全文及上述备查文件备置于新城股份住所地及上海证券交易所,以备查阅。

    本《收购报告书》全文及摘要刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《香港商报》。

    刊登本《收购报告书》全文及摘要的国际互联网网址：http：//www.sse.com.cn。

    江苏新城实业集团有限公司

    法定代表人(签字)：王振华

    二○○五年八月三十一日

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