本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    交易内容：本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司所拥有的土地及航母被整体拍卖后,拟对地上定着物及相关债务转移的交易。

    本次交易对方为天津经济技术开发区实业公司,本次交易非本公司关联交易。

    一、交易概述：

    1、交易背景：

    本公司控股子公司天津国际游乐港有限公司(以下简称游乐港公司)创建了汉沽区八卦滩游乐港园区,但因建设项目贷款逾期不能清偿,天津经济技术开发区人民法院(以下称执行法院)在执行程序中拍卖了游乐港公司所有土地等财产,用以偿债。

    现天津经济技术开发区实业公司已经通过拍卖方式取得游乐港园区土地使用权和基辅号航母的所有权,取代游乐港公司成为该地区开发建设的唯一主体。根据土地使用权与地上定着物权利人一致的法律规定,本着妥善处理游乐港公司建设遗留问题,减少游乐港园区投资人经济损失和有利于园区开发建设的原则,游乐港公司与天津经济技术开发区实业公司就妥善处理地上市政工程和开发工程及其他事宜,订立了一揽子协议,即双方签署的《市政工程转移及相关事项总协议书》(以下简称《总协议书》)

    上述《总协议书》经本公司第三届董事会2005年第三次会议审议通过。并需提请本公司临时股东大会审议,会议时间本公司另行通知。

    2、交易内容：

    游乐港公司与天津经济技术开发区实业公司签署的《总协议书》,以及在总协议书项下与之相关的专项协议书,是协议双方就游乐港公司土地及航母被拍卖后,相关地上定着物包括市政基础设施配套工程和公建以及与航母有关的栈桥、码头腹地和其它海域建设工程(以下统称“市政工程”)权利义务主体转移及相关事宜的总协议书。

    3、交易价格及支付：

    依据天津金达信有限责任会计师事务所截止2005年9月30日对游乐港公司上述市政工程的专项审计报告,上述市政工程总投资为44274.49万元,其中已支付工程款28728.15万元,欠付工程款15546.34万元。

    经上述交易双方协商一致,同意以上述审计结果为依据作价,加上前期已经支付部分费用,最后共同确认由天津经济技术开发区实业公司以44835.23万元的总价款受让游乐港公司的上述市政工程。其中：

    (1)由天津经济技术开发区实业公司按照游乐港公司已付工程款数额向游乐港公司支付现金28706.15万元。

    其中根据《总协议书》约定,该部分款项中：扣除由天津经济技术开发区实业公司代偿游乐港公司欠天津汉沽区政府债务7500万元；扣除游乐港公司清理土地转让过程中收回土地所需退还原土地使用人的土地转让价款1104万元,总计金额约为8604万元,剩余款项20102.15万元。

    剩余款项20102.15万元按照分期支付的方式支付,即2005年12月31日前支付游乐港公司3000万元,余款于2006年底前支付完毕。

    (2)由天津经济技术开发区实业公司直接承接游乐港公司欠付工程项及前期费用共计16129.08万元。

    二、交易对方介绍：

    天津经济技术开发区实业公司是国有企业,公司住所：天津开发区第二大街

    9号A座9层。公司法定代表人刘占中。注册资本：1000万元。公司经营范围：五金交电、化工产品生产,建设材料、木材,机电产品、钢材、汽车、百货等。

    截止2005年10月31日,该公司未经审计的财务指标如下：总资产：678,151,653.32元,负债：667,574,143.04元,净资产：10,577,510.28元。

    三、 对本公司的影响：

    本次交易是对游乐港公司土地及航母拍卖后建设遗留问题的专项处理,有利于双方妥善处理遗留问题,减少游乐港公司的投资损失,对游乐港公司的损益未产生新的影响。所收到款项为游乐港公司前期在游乐港园区的工程投资款项的回补。

    四、独立董事意见：

    本公司独立董事于小镭、蔡继明、王爱俭发表独立董事意见认为：本次市政工程权利义务的转移是根据土地使用权与地上定着物权利人一致的法律规定,本着妥善处理游乐港公司土地及航母拍卖后的建设遗留问题,尽量减少游乐港公司投资损失的原则进行的,交易价格按照游乐港公司相关市政工程截止2005年9月30日经审计的市政工程总投资额为作价依据,且经双方协商一致,未有损害公司及中小股东权益的情形,故同意签署《市政工程转移及相关事项总协议书》,并同意提交本公司临时股东大会审议。

    特此公告

    上海凌云实业发展股份有限公司董事会

    2005年11月 11日

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