本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示：根据公司非流通股股东与流通股股东充分沟通的情况，结合公司实际情况，对公司股权分置改革方案进行了调整。公司股票将于2005年11月14日复牌。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    广东金马旅游集团股份有限公司(以下简称"金马集团"、"公司")于2005 年11月3日公布了股权分置改革方案后，在公司董事会的协助下，公司非流通股股东通过热线电话、传真、网上路演、拜访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果，公司对股权分置改革方案进行了调整，调整的主要内容如下：

    原方案为："公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送2.5股。"现调整为："公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股。"

    二、参与执行对价安排的非流通股股东的情况

    截至2005年11月11日，本公司董事会已收到13家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司8387.7万股非流通股，占公司总股本的55.64%，占非流通股股份总数的98.4%。

    除上述13家明确同意参加本次股权分置改革的非流通股股东外，1家非流通股股东(深圳市奉安投资发展有限公司)尚未与本公司取得联系。深圳市奉安投资发展有限公司持有本公司136.5万股非流通股股份，占公司总股本的0.91%，占非流通股股份总数的1.6%。

    公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，本公司控股股东鲁能发展已书面承诺：对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，鲁能发展将先行代为垫付。代为垫付后，表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向鲁能发展偿还代为垫付的款项，或者取得鲁能发展的同意。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为：

    "金马集团股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，金马集团的非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而向流通A股股东所做的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。本次股权分置改革方案的修改并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见。"

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的调整，北京市天银律师事务所出具了补充法律意见，其结论性意见为：

    "本所律师认为，本次调整股权分置改革方案事宜符合相关法律法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案及调整事宜尚需相关股东会议审议通过。"

    本次股权分置改革方案内容的修改是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上做出的，对价测算依据和过程无实质性的变化，《股权分置改革说明书》中涉及对价内容等事项做了相应修改。请投资者仔细阅读2005年11月12日刊登于巨潮网(https://www.cninfo.com.cn)上的《广东金马旅游集团股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》及相关附件。

    修改后的公司《股权分置改革说明书》尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告。

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