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保荐机构
深圳市罗湖区笋岗路12 号中民时代广场B 座25、26 层
二〇〇五年十一月十一日
董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，本方案存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
2、根据鲁能矿业分别与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司签署了《股份转让协议》，鲁能矿业受让该三家公司所持有的本公司非流通股股份合计2880.15万股，占公司总股本的19.11%。若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由鲁能矿业向公司流通股股东执行该等非流通股股份的对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司各自执行对价安排。鲁能矿业承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。
根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，上述股权转让事项已触发要约收购义务，尚需获得中国证监会豁免要约收购义务的同意。
3、截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到13家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司8387.7万股非流通股，占公司总股本的55.64%，占非流通股股份总数的98.4%。
除上述13家明确同意参加本次股权分置改革的非流通股股东外，1家非流通股股东(深圳市奉安投资发展有限公司)尚未与本公司取得联系，该非流通股股东持有本公司136.5万股非流通股股份，占公司总股本的0.91%，占非流通股股份总数的1.6%。
公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，本公司控股股东鲁能发展已书面承诺：对未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，鲁能发展将先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向鲁能发展偿还代为垫付的款项，或者取得鲁能发展的同意。
4、本公司非流通股东潮州开发区伟田房产开发有限公司所持273万股中的182万股目前处于质押冻结状态，按照本股权分置改革方案的对价水平，该项冻结不会影响该股东执行对价安排；另外，本公司非流通股股东韶关市金属材料公司所持68.25万股股份处于冻结状态，根据鲁能发展的承诺，韶关市金属材料公司的对价安排由鲁能发展代为垫付。
重要内容提示
一、改革方案要点
公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺外，还作出如下特别承诺事项：
(1)鲁能发展关于先行代为执行对价的安排
未明确表示同意的非流通股股东，或其他非流通股股东因出现质押、冻结等其他客观原因不能执行对价安排，在实施本次股权分置改革方案时，鲁能发展将先行代为垫付。
代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向鲁能发展偿还代为垫付的款项，或者取得鲁能发展的同意。
(2)根据鲁能矿业分别和北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心签署的《股权转让协议》，协议各方约定：
A、若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让完成，则由受让方(鲁能矿业)参与股权分置改革相关会议，行使股东权利；若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让未完成，则由转让方(北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心)参与股权分置改革相关会议，行使股东权利。
B、若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由受让方(鲁能矿业)向流通股股东执行对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由转让方(北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心)执行对价安排。鲁能矿业承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。
(3)非流通股股东承诺：“不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失”；非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月25日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月5日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005 年12月1日－2005年12月5日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会已经申请公司股票自10月24日起停牌，11月3日刊登《股改说明书》。本公司股票最晚于11月14日复牌，此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在11月12日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在11月12日(含当日)之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因，经公司申请并经深圳证券交易所同意后，可延期召开本次临时股东大会暨相关股东会议并刊登相关公告。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
热线电话： 0531－86932221
传真： 0531－86035690
电子信箱：：LNKK@luneng.com
证券交易所网站：https://www.cninfo.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
公司非流通股股东拟以其各自持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股。对价股份将按照规定上市交易。
公司非流通股股东向流通股股东执行对价安排的股份总数为1965.24万股。
2、对价安排的执行方式
在本次相关股东会议通过股权分置改革方案后,公司向深圳证券交易所和登记结算机构申请实施股权分置改革方案。于改革方案实施日，本公司非流通股股东通过登记公司向股权登记日下午收市时登记在册的公司流通股股东执行对价安排。
每位流通股股东按对价比例所获股份计算后不足一股的余股，按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》所规定的零碎股处理方法进行处理。
3、执行对价安排情况表
(1)鲁能矿业和北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司转让股份行为在公司股权分置改革方案实施之日前完成的情况下，则对价安排执行情况如下表所示：
执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数 占总股本比 本次执行对价安排 本次执行对价安排 持股数 占总股本比
（股） 例(%） 股份数量（股） 现金金额（元） （股） 例(%)
1 山东鲁能矿业集团有限公司 36278700 24.07 8363993 － 27914707 18.52
2 山东鲁能发展集团有限公司 35722800 23.70 8235832 － 27486968 18.23
3 其他非流通股股东 13240500 8.78 3052575 － 10187925 6.76
合计 85242000 56.55 19652400 － 65589600 43.51
注：上表数据未考虑鲁能发展代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况
(2)鲁能矿业和北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司转让股份行为在公司股权分置改革方案实施之日前未能完成的情况下，则对价安排执行情况如下表所示：
执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
持股数 占总股本比 本次执行对价安排 本次执行对价安排 持股数 占总股本比
（股） 例(%） 股份数量（股） 现金金额（元） （股） 例(%)
1 山东鲁能发展集团有限公司 35722800 23.70 8235832 － 27486968 18.23
2 北京华兴瑞投资咨询有限责任公司 19246500 12.77 4437248 － 14809252 9.82
3 山东鲁能矿业集团有限公司 7477200 4.96 1723856 － 5753344 3.82
4 其他非流通股股东 22795500 15.12 5255464 － 17540036 11.64
合计 85242000 56.55 19652400 － 65589600 43.51
注：上表数据未考虑鲁能发展代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
鲁能矿业和北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司转让股份在完成过户的情况下，有限售条件的股份可上市流通预计时间及相关情况如下表所示：
序号 股东名称 占总股本比例(%) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 鲁能矿业 5% G＋12个月至G＋24个月内 自改革方案实施之日起，在十二个月内不
10% G＋24个月至G＋36个月内 得上市交易或者转让；在前项规定期满
18.52% G＋36个月后 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流
通份出售数量占份总数的比
例在十二个月内不得超过百分之五，在二
十四个月内不得超过百分之十
2 鲁能发展 5% G＋12个月至G＋24个月内 自改革方案实施之日起，在十二个月内不
10% G＋24个月至G＋36个月内 得上市交易或者转让；在前项规定期满
18.23% G＋36个月后 后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流
通股股份，出售数量占公司股份总数的比
例在十二个月内不得超过百分之五，在二
十四个月内不得超过百分之十
3 其他非流通股股东 6.76% G＋12个月后 自改革方案实施之日起，在十二个月内不
得上市交易或者转让
注1：G指公司股改方案实施后首个交易日
注2：上表数据未考虑鲁能发展代未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东执行对价的情况。
5、改革方案实施后股份结构变动表股权分置改革方案实施后，公司的股本结构变动情况如下表所示：
改革前 改革后
股份类别 股份数量 占总股本 股份类别 股份数量 占总股本
(万股) 比例(%) (万股) 比例(%)
一、非流通股份合计 8524.20 56.55 1、有限售条件的流通股合计 6558.96 43.51
二、流通股份合计 6550.80 43.45 二、无限售条件的流通股合计 8516.04 56.49
三、股份总数 15075.00 100 三、股份总数 15075.00 100
6、就未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东鲁能发展同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
方案制定的基本思路：中国股票市场的发展历史表明，流通股是含有流通权的，非流通股的流通权在设立公众股份有限公司发行新股时，被流通股东以高溢价的支出有偿的锁定了。解决股权分置的根本出发点是保证和维护流通股股股东的权益，使其在参与股权分置改革后不会因为实现本次股权分置改革而出现损失。所以，本方案的基本原理是在解决股权分置后，流通股股东持有股份的理论市场价值总额不会比改革实施前的理论市场价值减少。
1、基本假设
在一个股权分置的市场，股票的价格除了受到宏观经济走势、对未来的市场预期、同类上市公司股价等因素的影响以外，还要受到一个特定因素的影响，即流通股股东对于非流通股股东所持有的股份不流通的一种预期。本次股权分置改革，公司非流通股股东要获得其所持股份的流通权，将打破流通股股东的稳定预期。因此，非流通股股东须做出对价安排。
2、对价标准的制定依据
2005 年，金马集团股价最高为7.75 元，最低为5.6 元，波动幅度较大。为了去除股价的短期波动导致的测算失真，我们取截至2005 年10 月21 日之前120日股价均线作为测算指标(公司股票120 日均价与180 日均价相同)。截至2005年10 月21 日，金马集团A 股前120 日均价=6.58 元。2004 年度公司每股收益为0.37 元。
金马集团进行股权分置改革后，我们参考目前国际股票市场中部分通信及IT 企业的平均市盈率(约在15.18 倍左右，见下表)，可以测算出改革后金马集团的股价=15.18×0.37=5.62 元。
国际股票市场部分通信及IT 企业市盈率水平：
上市公司 TELEFONICA NEXTEL NTT EMC FOX TAIWAN HP 平均
MOVIL COMM DOCOMO SEMICONDU
上市地 US US Japan US US Taipei US
2005年市盈 15.42 12.31 17.63 22.26 15.43 11.33 11.90 15.18
率（E）
所以，非流通股东为获得流通权向流通股东支付的金额(即流通权的价值)
=(全流通前120 日均价-改革实施后股价)×流通股股数
=(6.58 元-5.62 元)×6550.8 万股
=6288.77 万元
该流通权价值的对价安排方式是由公司非流通股东以自身持有的金马集团的股份向A 股股东送股。基于上述计算，流通股股东获送的股数＝流通权价值/改革后股价=6288.77 万元/5.62 元=1119.00 万股。即：流通股股东每10 股获送的股数=1119.00 万股/6550.8 万股×10=1.7 股。
3、实际对价安排的水平
考虑到股权分置改革实施后，市场股价的短期波动可能影响公司流通股股东的收益，为了进一步保护流通股股东的利益，本次对价安排为：方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每10股获送3股。
根据上述实际对价安排，非流通股股东为取得其所持非流通股股份的流通权而需要安排对价总额1965.24万股股份，高于前述计算所得的流通权价值所对应的金马集团流通股股数1119万股。按照该送股比例，非流通股东的送出率=1965.24万股/8524.2万股×100%=23.05%。
4、保荐机构分析意见
保荐机构认为，非流通股股东为获得流通权，对股权分置改革方案实施日登记在册的流通股股东执行的对价安排为流通股股东每10 股获送3 股，高于非流通股流通权价值所对应的流通股股东每10 股获送1.7股，体现了对流通股股东权益的保护和对投资者的尊重。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)承诺事项
本公司非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺外，还作出如下特别承诺事项：
1)鲁能发展关于先行代为执行对价的安排
未明确表示同意的非流通股股东，或其他非流通股股东因出现质押、冻结等其他客观原因不能执行对价安排，在实施本次股权分置改革方案时，鲁能发展将先行代为垫付。
代为垫付后，上述无法执行对价的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向鲁能发展偿还代为垫付的款项，或者取得鲁能发展的同意。
2)根据鲁能矿业分别和北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心签署的《股权转让协议》，协议各方约定：
A、若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让完成，则由受让方(鲁能矿业)参与股权分置改革相关会议，行使股东权利；若股权分置改革相关股东会议召开之股权登记日前该等股份转让未完成，则由转让方(北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心)参与股权分置改革相关会议，行使股东权利。
B、若该等股份转让于股权分置改革方案实施之日前完成，则由受让方(鲁能矿业)向流通股股东执行对价安排；若该等股份转让未能于股权分置改革方案实施之日前完成，则由转让方(北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京中瑞兴业投资顾问有限公司、北京颐和健康顾问中心)执行对价安排。鲁能矿业承诺上述受让完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。
(2)履约方式和履约时间
在公司本次股权分置改革方案实施前，非流通股股东将所持公司非流通股股份中对价部分、以及鲁能发展代为执行对价部分的股份，委托登记公司临时保管并予以锁定。
在公司实施本次股权分置改革方案时，由登记公司将非流通股股东执行对价及鲁能发展代为执行对价中需要执行的股份划付给相应的流通股股东。
(3)履约能力分析
1、非流通股股东做出的忠实履行承诺的声明，与证券交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应，这将从技术上保证非流通股股东将严格履行其承诺。
2、鲁能发展代为垫付的分析：鲁能发展目前持有金马集团3,572.28万股非流通股股份，根据本次股权分置改革方案和鲁能发展承诺，鲁能发展需要向流通股股东执行对价及代为执行对价的情况如下：
I.鲁能发展持有的3,572.28万股非流通股需执行对价823.58万股；
II.截至本说明书签署之日，未明确表示同意的非流通股股东共有1家，持有公司136.5万股，占公司总股本的0.91%。鲁能发展最多需为该非流通股股东代为垫付31.47万股；
III.韶关市金属材料公司持有的68.25万股被冻结，鲁能发展最多需为该非流通股股东代为垫付15.73万股。
以上鲁能发展需执行及代为垫付的股份合计870.78万股，低于鲁能发展目前持有的3,572.28万股。
(4)履约风险防范对策
非流通股股东承诺：在金马集团股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。鲁能发展还承诺如股份被司法冻结，鲁能发展将积极与相关权利人进行协商，并采取合法有效的措施，使被冻结的股份予以解冻。
2、承诺事项的违约责任
如果非流通股股东届时未能兑现相关承诺，监管部门将按照《上市公司股权分置改革管理办法》对非流通股股东进行处罚。《上市公司股权分置改革管理办法》第五十条的具体内容为：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。
同时，非流通股股东承诺：不履行或者不完全履行承诺的，将赔偿其他股东因此而遭受的损失。
3、承诺人声明
非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。”三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
1、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股情况
本公司的股权分置改革动议由6家非流通股股东共同提出。提出改革动议的非流通股东持股数量占非流通股数量的92.47%，超过非流通股数的三分之二。
提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持股数量和比例如下表所示：
股东名称 持股数量(万股) 持股比例
山东鲁能发展集团有限公司 3572.28 23.70％
北京华兴瑞投资咨询有限责任公司 1924.65 12.77％
山东鲁能矿业集团有限公司 747.72 4.96％
北京中兴泰房地产开发公司 682.50 4.53％
北京颐和健康顾问中心 546.00 3.62％
北京中瑞兴业投资顾问有限公司 409.50 2.72％
合计 7882.65 52.30%
占非流通股股数的比例 － 92.47%
2、提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份有无权属争议、质押、冻结情况
2005 年10月28日，鲁能矿业分别与北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司签署了《股份转让协议》，受让北京华兴瑞投资咨询有限责任公司、北京颐和健康顾问中心、北京中瑞兴业投资顾问有限公司所总共持有的全部金马集团非流通股股份2880.15万股。截至本说明书签署之日，该等股份转让的相关手续正在办理之中。
提出股权分置改革动议的非流通股股东持有的公司股份无权属争议、质押、冻结情况。
其他非流通股股东中：1、潮州开发区伟田房地产开发有限公司持有的公司273万股法人股中的182万股被冻结；2、2005年7月22日，福州麦点广告有限公司通过公开竞价的方式，受让了本公司股东韶关市金属材料公司持有的本公司68.25万股。2005年8月25日，福州麦点广告有限公司已将办理过户所需的资料递交给登记公司。目前该股权过户手续正在办理过程中；3、韶关市金属材料公司持有的68.25万股法人股被冻结。除上述情况外，金马集团其他非流通股股东持有的金马集团非流通股股份无质押和冻结情况。
四、股权分置改革可能涉及的风险及相应的处理方案
(一)非流通股股东无法执行对价安排的风险及处理方案特别提请投资者关注，由于距方案实施尚有一段时间，在股权分置改革过程中，本公司非流通股股东执行对价安排的股份仍有可能面临权属争议、质押、冻结的情况，将对本次股权分置改革造成一定的不确定因素。公司将委托登记公司对本次对价安排的股份办理临时保管，以避免影响公司股权分置改革方案的顺利实施。若非流通股股东发生上述情况，并且导致其无法执行股权分置改革方案中规定的其所应向流通股股东支付的对价安排，则本次股权分置改革终止。
(二)无法获得相关股东会议表决通过的风险及处理方案
本公司股权分置改革方案需参加本次相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加本次相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次相关股东会议表决通过的可能。股权分置改革与全体股东的利益密切相关，为维护自身合法权益，公司董事会特别提请各位股东积极参与公司相关股东会议并充分行使表决权。若本方案未获本次相关股东会议表决通过，非流通股股东将在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
(三)部分非流通股股东未明确表示同意参加股权分置改革的风险和处理方案
截至本股权分置改革说明书签署之日，本公司董事会已收到13家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函，该部分非流通股股东合计持有公司8387.7万股非流通股，占公司总股本的55.64%，占非流通股股份总数的98.4%。
除上述13家明确同意参加本次股权分置改革的非流通股股东外，1家非流通股股东(深圳市奉安投资发展有限公司)尚未与本公司取得联系，该非流通股股东持有本公司136.5万股非流通股股份，占公司总股本的0.91%，占非流通股股份总数的1.6%。
公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外，本公司控股股东鲁能发展已书面承诺：未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，鲁能发展将先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向鲁能发展偿还代为垫付的款项，或者取得鲁能发展的同意。
(四)股价波动的风险及处理方案
证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来超常规增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在金马集团及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下，保荐机构认为：金马集团股权分置改革方案符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》等有关法律法规的相关规定，金马集团的非流通股股东为使其持有的非流通股股份获得A股市场的流通权而向流通A股股东所做的对价安排合理、承诺可行、具有履约能力。基于上述理由，本保荐机构愿意推荐金马集团进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
本所律师认为，本次调整股权分置改革方案事宜符合相关法律法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；本次股权分置改革方案及调整事宜尚需相关股东会议审议通过。
广东金马旅游集团股份有限公司
2005年11月11日
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