本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示

    交易内容：公司拟将所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%的股权转让给上海电气集团资产经营有限公司。本次转让价格以经上海立信长江会计师事务所有限公司、上海大华资产评估有限公司审计评估并经上海市国资委核准的上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的净资产值确定(资产评估基准日为2005年9月30日),转让价为：［150,084万元±损益(评估基准日至产权变更日期间)］×30%。

    上述交易有利于公司的产业转型,有利于公司的持续经营和长远发展。

    上述交易为非关联交易

    一、交易概述

    本公司于2005年11月9 日与上海电气集团资产经营有限公司签署了有关转让协议,拟将公司所持上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%的全部股权转让给上海电气集团资产经营有限公司,本次转让价格以经上海立信长江会计师事务所有限公司、上海大华资产评估有限公司审计评估并经上海市国资委核准的上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的净资产值确定(资产评估基准日为2005年9月30日),上海嘉汇达房地产开发经营有限公司经评估的净资产值为1,500,840,764.81元,公司所持30%的股权转让价为：［150,084万元±损益(评估基准日至产权变更日期间)］×30%。

    上述预案已经2005年11月9日召开的公司第六届董事会第五次会议审议通过,公司全体11名董事表决通过了该项预案,赵明伟、黄保麟、钱正芳及曹国琪四位独立董事发表了独立意见,他们认为本次资产出售交易之对象的价格以评估值作为依据,并经双方协商确定,资产权属明晰,符合相关法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则,资产出售方案符合公司利益,不会损害公司全体股东的利益。他们认为本次交易有利于公司的产业转型,有利于公司的持续经营和长远发展。

    此项交易尚须获得公司2005年度第一次临时股东大会的审议通过并经有权部门同意。

    二、交易对方情况介绍

    上海电气集团资产经营有限公司系上海电气(集团)总公司全资子公司,企业性质：有限责任公司,注册资本136,127,216元,注册地址：上海市西康路534号,主要经营范围为从事产权交易代理业务、自营业务,土地、房产、设备的置换、买卖、租赁、中介咨询、维修等。法定代表人：徐伟,税务登记证号码：310106631898515。

    该公司近三年的主营为房地产处置和开发、产权交易、资产处置等。

    上海电气集团资产经营有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的均无关系。

    最近五年之内上海电气集团资产经营有限公司没有受过行政处罚、刑事处罚；也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、上海嘉汇达房地产开发经营有限公司的基本情况

    上海嘉汇达房地产开发经营有限公司成立于1993年12月22日,注册资本5300万美元,注册地址：上海市衡山路598号,主要经营范围为开发经营各类高档次的商品房(镜内外销售出租)、经营服务性公寓、物业管理等；本公司持有该公司30%的股权,香港嘉华集团志惠有限公司持有该公司55%的股权,上海徐房(集团)有限公司持有该公司15%的股权。经审计截止2004年底,该公司资产总额1,083,361,359.33元、负债总额723,444,840.05元、应收款项总额18,228,673.86元、净资产359,916,519.28元。

    经审计截止2005年9月30日,该公司的主要财务数据为：

    单位：人民币万元

    资产总额    负债总额   应收款项总额   或有事项涉及的总额     净资产   主营业务收入   主营业务利润   净利润
    130271.47   94772.26        2417.43                    0   35499.22        4799.05        1679.08   109.84

    上海嘉汇达房地产开发经营有限公司开发了二期嘉华中心项目,该中心系国际A级办公楼,共37层,总建筑面积91475平方米,可供出租面积69388平方米,现均已出租。

    本次公司拟转让的上海嘉汇达房地产开发经营有限公司30%股权经上海大华资产评估有限公司评估的净资产值(资产评估基准日为2005年9月30日)为450,252,229.44元。

    本次交易的标的公司上海嘉汇达房地产开发经营有限公司经具有从事证券业务资格的上海立信长江会计师事务所有限公司出具标准无保留意见审计报告,并经具有从事证券业务资格的上海大华资产评估有限公司出具评估报告。

    评估报告显示上海嘉汇达房地产开发经营有限公司2005年9月30日的净资产账面值为354,992,162.33元,调整后账面值为354,992,162.33元,评估值1,500,840,764.81元,评估增值1,145,848,602.48元,评估增值率322.78%。评估增值的主要原因系上海嘉汇达房地产开发经营有限公司开发了二期嘉华中心国际A级办公楼,评估方法为房地产开发成本采用收益法进行评估,收益法是通过预计评估对象未来的正常净收益,选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    本次转让股权协议的主要内容为：

    1、本次股权转让价格以上海大华资产评估有限公司评估报告所载的净资产值为依据,即［150,084万元±损益(评估基准日至产权变更日期间)］×30%。

    2、在本次交易获得公司2005年度第一次临时股东大会审议通过之日起五日内,上海电气集团资产经营有限公司以人民币现金向本公司支付全部转让价款。

    3、本公司转让股权的评估基准日为2005年9月30日。

    4、转让协议生效的条件：

    本公司2005年度第一次临时股东大会的审议通过并经有权部门同意。

    五、出售资产的目的和对公司的影响

    本次交易有利于公司集中资源发展新型平板显示产业,推进公司的产业转型,有利于公司的持续经营和长远发展。

    本次交易获得的利润为本次股权转让价格扣除公司对上海嘉汇达房地产开发经营有限公司股权投资余额后的差额,即［150,084万元±损益(评估基准日至产权变更日期间)］ ×30%-20095万元。

    六、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经签字确认的独立董事意见；

    3、监事会决议；

    4、转让协议；

    5、收购或出售的资产的财务报表；

    6、审计报告；

    7、评估报告；

    上海广电电子股份有限公司董事会

    2005年11月12日