将以10.60港元/股价格向镇海炼化流通股股东支付现金，较停牌前股价溢价12.17%，对价总计约76.72亿港元

    中国石化(行情,论坛)与中国石化(行情,论坛)镇海炼油化工股份有限公司(镇海炼化)于11月12日分别召开董事会会议，审议批准了中国石化(行情,论坛)透过中国石化(行情,论坛)宁波甬联———中国石化(行情,论坛)专为收购而成立的全资子公司，吸收合并镇海炼化的相关事宜。

    根据宁波甬联和镇海炼化签订的协议，镇海炼化董事会同意向其股东提呈一项建议，由中国石化(行情,论坛)通过宁波甬联以吸收合并方式整合镇海炼化。宁波甬联将以10.60港元/股的价格向镇海炼化流通股股东支付现金，现金对价总计约76.72亿港元。

    中国石化(行情,论坛)在海外上市时曾表示，将择机整合境内外上市子公司。2002年，中国石化(行情,论坛)以资产置换方式整合湖北兴化(A股上市子公司)；2005年，中国石化(行情,论坛)以吸收合并方式整合北京燕化(H股上市子公司)；2005年，中国石化(行情,论坛)以资产置换方式整合中国凤凰(行情,论坛)(A股上市子公司)，目前交易尚未完成。

    中国石化(行情,论坛)方面表示，此次整合符合中国石化(行情,论坛)发展的目标。从长期看整合将对中国石化(行情,论坛)的盈利能力产生正面影响，提升公司股东价值，符合中国石化(行情,论坛)全体股东的利益。

    中国石化(行情,论坛)称，整合主要是出于以下战略考虑：首先，完善价值链。本次整合将使镇海炼化业务充分融入中国石化(行情,论坛)一体化价值链中，完善中国石化(行情,论坛)的一体化业务结构。第二，实现整合效益。提高镇海炼化的抗风险能力，并可在资金、投资、品牌、资源、销售网络等诸多方面实现整合效应。第三，消除关联交易和同业竞争。第四，减少管理层次，提高管理效率。

    中国石化(行情,论坛)认为，此次合并拟向镇海炼化流通股股东支付现金对价10.60港元/股，对双方而言，都处于合理水平。10.60港元/股对镇海炼化的历史交易价格有一定溢价，比停牌前9.45港元/股的价格溢价12.17%，比前1个月8.62港元/股的价格溢价22.93%，比前12个月8.16港元/股的价格溢价29.91%。

    对中国石化(行情,论坛)股东而言，按照2004年数据计算，合并对价隐含的交易倍数基本处于合理水平，并且中国石化(行情,论坛)相信，此次交易将对公司的盈利能力产生正面影响，从长期来看合并后产生的协调效应将增加中国石化(行情,论坛)的股东价值。

    此次整合采用吸收合并方式。中国石化(行情,论坛)为整合设立全资子公司宁波甬联。宁波甬联与镇海炼化签订吸收合并协议，经股东大会和监管机构批准后合并。宁波甬联向镇海炼化的流通股股东支付合并现金对价，同时向中国石化(行情,论坛)发行新注册股本，完成吸收合并。镇海炼化最终下市和注销公司登记，原镇海炼化的业务完全融入中国石化(行情,论坛)。

    目前，此项合并计划已获得中国石化(行情,论坛)、镇海炼化董事会及独立董事会批准，但合并的生效尚需获得镇海炼化股东大会及独立股东大会批准，以及境内外证券监管机构的批准。

    镇海炼化是中国石化(行情,论坛)控股的子公司，1994年12月2日在香港联合交易所挂牌上市，总股本25.24亿股。其中中国石化(行情,论坛)持有18亿股，持股比例为71.32%，流通股(H股)7.24股，占总股本的28.68%。镇海炼化炼油综合加工能力为1850万吨/年，是我国最大的进口原油加工基地、含硫原油加工基地和成品油出口基地。2004年镇海炼化营业额为419亿元人民币，净利润为26.13亿元人民币，每股收益人民币1.04元/股。截至2004年12月31日，镇海炼化总资产为人民币154.93亿元，净资产为人民币114.14亿元，每股净资产为人民币4.52元/股。

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