攀枝花新钢钒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议通知于2005 年10 月31 日以书面形式发出，会议于2005 年11 月10 日上午9：00 以通讯方式召开。本次会议应到董事9 名，实到董事9 名。监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规和本公司章程之规定。经与会董事审慎讨论，本次会议审议并通过了下列议案：

    一、审议并通过了《公司继续符合发行可转换公司债券条件的议案》。

    根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》和《关于做好上市公司可转换公司债券工作的通知》等有关法律法规的规定，公司董事会针对本公司发行可转换公司债券的资格进行了认真检查，认为本公司继续符合发行可转换公司债券的条件。

    本议案须经公司2005 年第三次临时股东大会审议通过。

    本议案表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

    二、审议并通过了《关于延长公司发行可转换公司债券相关决议有效期的议案》。

    本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司发行46 亿元可转换公司债券的相关决议的有效期延长一年(自2005 年11 月23 日起至2006 年11 月22 日)。

    方案如下：

    1、发行规模本次拟发行的可转换公司债券的规模为：不超过46亿元，发行后累计债券余额不超过公司2004年末经审计净资产74.98亿元的80%；发行后公司资产负债率不超过70%(按2004年末的资产负债表计算)。

    2、票面金额及发行价格本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

    3、可转换公司债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为5年。

    4、可转换公司债券的利率

    第一年   第二年   第三年   第四年   第五年
    1.2%       1.5%     1.8%     2.1%     2.5%

    在本次可转换债券发行前及可转换债券的存续期间内，如果国家法定定期整存整取存款利率下调，则可转债票面利率不作调整；如果国家法定定期整存整取存款利率上调，则公司股东大会授权董事会对同期可转债票面利率进行调整，具体操作如下：

    在第n(n＝1,2,3,4,5)个计息年度中，如果国家法定定期整存整取n年期存款利率上调，则自上调日起，公司可转债票面利率按不低于国家法定定期整存整取n年期存款利率上调幅度的60%进行调整：调整后的第n年票面利率＝调整前的第n年票面利率＋(调整后的国家法定定期整存整取n年期存款利率－调整前的国家法定定期整存整取n年期存款利率)×不低于60%的比例，调整后以百分比小数计算的利率水平四舍五入保留到小数点后两位。

    可转债票面利率调整日之前(不含调整当日)的利息仍按原票面利率计算，不追溯补偿。

    5、还本付息的期限和方式本次发行的可转换公司债券的计息起始日为发行可转换公司债券首日，自发行日起每年付息一次，可转换公司债券到期后5个工作日内由公司一次性偿还未转股可转换公司债券的本金及最后一期付息。

    具体的付息时间、计息规则、转股年度有关利息和股利的归属、转股时不足一股金额的处理方法等事项，由公司董事会根据相关法律法规及交易所的规定确定。

    6、转股期本次发行的可转换公司债券自发行之日起满6个月后的第一个交易日(含当日)至可转换公司债券到期日止的期间为转股期。

    自本次可转换公司债券发行结束6 个月后，可转换公司债券持有人可随时申请将其持有的可转换公司债券转换成公司流通A 股。

    7、转股价格的确定及其调整原则

    (1)初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价以公布募集说明书前30个交易日公司股票平均收盘价格为基础上浮0.2％。

    (2)调整原则在本次可转换公司债券发行之后，当公司派发红股、转增股本、增资扩股(不包括可转换公司债券转换的股本)、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转换价格按下述公式调整：

    ①送股或转增股本：P=Po/(1＋n)；

    ②增发新股或配股：P=(Po＋Ak)/(1＋k)；

    ③派息：P=Po－D；

    ④上述①②两项同时进行：P=(Po＋Ak)/(1＋n＋k)；

    ⑤上述①③两项同时进行：P=(Po-D)/(1＋n)。

    注：设初始转股价为Po，送股率为n，增发新股或配股率为k，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整转股价为P。

    调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入。

    因公司分立或合并以及其他原因引起股份变动的，公司将依照可转换公司债券持有人和现有股东在转股价格调整前后依据转股价格计量的股份享有同等权益的原则。

    依据《实施办法》的有关规定，转股价格调整日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

    8、转股价格向下修正条款在转债的存续期内，当公司股票连续30个交易日中累计20个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权以不低于10%的幅度向下修正转股价，向下修正的价格最低不能低于公司最近一期经审计的每股净资产值和每股股票面值。

    董事会此项权利的行使每年(付息年)不得超过一次。

    9、提前赎回条款在本次发行的可转换公司债券的转股期间，如公司A股股票连续30个交易的收盘价格高于当期转股价格的130%，公司有权赎回未转股的公司可转债。当赎回条件首次满足时，公司有权按转债面值105%(含当期利息)的价格赎回全部或部分在“赎回日”(在赎回公告中通知)之前未转股的公司可转债。公司每年(付息年)可按上述条件行使一次赎回权，但若首次不实施赎回，公司当年

    (付息年)将不再行使赎回权。

    若在该30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    10、回售条款

    (1)有条件的提前回售在公司可转债到期的前24个月内，如果公司A股股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将持有的全部或部分可转债按照转债面值105%(含当期利息)的价格回售予公司。

    持有人在上述回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。

    (2)附加回售条款本次发行可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在本次可转债募集说明书中的承诺相比如出现变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权以面值105%(含当期利息)的价格向公司附加回售可转债。持有人在本次附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。

    11、发行方式和向原股东配售的安排公司有限售条件流通股股东攀枝花钢铁有限责任公司(以下简称“攀钢有限”)和中国第十九冶金建设公司书面承诺放弃本次发行可转债的优先配售权。因此，公司本次发行的可转换公司债券将全部优先向原无限售条件流通股东配售。原无限售条件流通股东放弃配售部分的转债则采用网下对机构投资者发售和网上发行相结合的方式发行。

    12、利息补偿条款在公司可转债到期日之后的5个交易日内，公司除支付第五年利息外，还将补偿支付到期可转债持有人相应利息。

    补偿利息计算公式为：

    补偿利息＝可转债持有人持有的到期可转债票面总金额×可转债第五年票面利率×5 －可转债持有人持有的到期可转债五年内已支付利息之和。

    在本次可转债存续期间内，如果国家法定五年期定期存款利率上调，则可转债第五年票面利率按“票面利率”一节所确定的相应上调后的利率计算，利率调整日之前(不含调整当日)的利率仍按原票面利率计算，不追溯补偿。

    13、募集资金投向根据公司目前的情况，本次发行可转换公司债券的募集资金拟投资于以下项目，若实际募集资金净额小于上述项目的资金需求总量，公司将根据本次发行可转换公司债券所募集资金净额，按上述项目编号顺序将募集资金依次优先投入编号在先的项目；对于排序靠后、未能获得本次募集资金投入的项目及未能按照上述投入计划获得全额投入的项目，公司将以自有资金或通过其他债务融资方式完成其投资建设。

    序号                                   募集资金   项目投资额(亿元)
    1                            收购攀钢有限冷轧厂              17.91
    2                              白马铁矿一期工程              12.00
    3                  轨梁厂万能生产线技术改造项目              10.41
    4      三氧化二钒及钒氮合金高技术产业化示范工程               1.06
    5                1-3号高炉煤气余压发电(TRT)工程               2.87
                                               合计              44.25

    14、方案的有效期

    本次发行可转换公司债券方案有效期延长一年(自2005年11月23日起至2006年11月22日)。

    15、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次发行可转换公司债券的相关事宜

    (1)授权公司董事会根据相关法律、法规制定和实施本次发行的具体方案，根据具体情况确定本次发行时机、还本付息的时间和方式、发行事宜等；

    (2)授权公司董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款；

    (3)授权公司董事会在法律、法规和《公司章程》允许的范围内，根据市场的实际情况，在发行前对本次可转换公司债券的发行方案做适当调整；

    (4)如果国家有权部门对上市公司发行可转换公司债券政策有新的规定，授权董事会根据国家有权部门新的政策规定，对本次融资方案作相应调整。

    (5)授权公司董事会在法律和政策允许的范围内决定本次发行可转换公司债券的其他有关事项。

    本议案须经公司2005 年第三次临时股东大会逐项审议表决通过，报中国证券监督管理委员会审核。

    董事会对本议案的1—15项采取逐项表决，其中第13项涉及关联交易，洪及鄙等四名关联董事在表决时进行了回避，由五名非关联董事孙仁孝、田野、李公才、薛世成和马家源进行表决，本议项表决结果：5票同意，0票反对、0票弃权，4票回避;其余14项表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权，一致同意该议案，提呈公司2005年第三次临时股东大会审议。

    三、审议并通过了《董事会关于前次募集资金使用情况的说明》。

    经中国证监会证监发行字[2003]7 号文批准，本公司于2003年1 月22 日向社会公众发行面值为人民币100 元的可转换公司债券1,600 万张，金额为人民币16 亿元，加上资金冻结利息139,715.58 元，共计1,600,139,715.58 元，扣除承销费用40,000,000.00 元、上网发行手续费1,403,698.00 元， 募集资金共计人民币1,558,736,017.58 元，上述资金于2003 年1 月29 日到位，并经中喜会计师事务所出具了中喜验字[2003]第01074 号验资报告予以验证。此外又扣除广告、宣传费和审计、评估等费用5,897,540.52 元， 实际募集资金总额为1,552,838,477.06 元。

    本公司前次募集资金全部投入募集资金说明书中承诺的投资项目。根据募集说明书，募集资金计划投入淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程和1450mm 热连轧技术改造工程。截止2005年6 月30 日，上述2 个项目实际累计完成投资207,995 万元，实际累计支付206,050 万元，超支的50,766 万元由自有资金及银行专项借款补充。具体募集资金运用情况如下：

    单位：万元

     投入项目             募集资金拟    募集资金实    工程计划   2005年6月  2005年6月末    完工程度
                           投入金额      际投入金额    总投资     末实际投资   实际支付
    淘汰模铸、增配方
    坯和板坯连铸机
    工程                       100,000    98,372      126,443      124,375      122,929      已完工
    1450mm热连轧技术改造工程    55,312    56,912       82,148       83,620       83,121      已完工
    合计                       155,312   155,284       208,591      207,995      206,050

    (1)淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程2005 年6 月30 日止累计完成投资124,375 万元。该项目的建成，改善了公司的装备水平，大大优化生产工艺结构和产品结构，达到了节能降耗和改善环境，降低生产成本，进一步提高产品质量，提升本公司产品的市场竞争力的预期目标。截至2005年6 月30 日，共生产方坯192.57 万吨，共生产板坯328.78 万吨，已达到预计的生产能力。

    (2)1450mm 热连轧技术改造工程2005 年6 月30 日止累计完成投资83,620 万元。改造后，1450mm 热连轧的轧制速度、作业率及产品质量得到较大改善，提高了公司生产市场前景好、高附加值板材的能力。1450mm 热9轧改造前生产能力为180 万吨/年，改造后预计生产能力为263万吨/年，截至2005 年6 月30 日共生产热轧卷497.27 万吨，已达到预计的生产能力。

    淘汰模铸、增配方坯和板坯连铸机工程分别于2003 年9 月和10 月先后完工并转入固定资产，1450mm 热连轧技术改造工程项目已于2003 年3 月—9 月陆续完工并转入固定资产。

    公司董事会认真检查了前次募集资金使用情况，认为：

    1.募集资金投入项目与本公司募集说明书中披露的用途完全一致，两个募集资金投资项目均已按计划建成，投入使用效果良好；

    2.因实际募集资金与计划略有差异，以及项目在建设过程中资金陆续投入，两个项目的实际投入金额与计划拟投入金额之间也略有差异，募集资金不足部分使用银行借款及公司自有资金补足；

    3.实际募集资金使用情况与公司对外披露信息完全一致；

    4.募集资金的使用为本公司两个技术改造工程提供了强有力的资金支持，进一步壮大了本公司的资本实力，改善了财务状况。

    本议案须经公司2005 年第三次临时股东大会审议通过。

    本议案表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

    四、审议并通过了《关于修改<公司章程>的议案》。

    根据中国证监会、国资委等相关部门《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关规定及要求，公司进行了股权分置改革。截止2005 年11 月7 日，公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排实施完毕，公司总股本增加为1,698,898,874 股，其中有限售条件的流通股为824,075,826 股，无限售条件的流通股为874,823,048 股。依据《公司章程》第二百三十四条的规定，对《公司章程》第一章“总则”及第三章“股份”的相应内容进行修改。现说明如下：

    1、《公司章程》第一章第三条增加一款内容为：“2005 年10月21 日，经国务院国有资产监督管理委员国资产权[2005]1321号《关于攀枝花新钢钒股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》批准，公司实施股权分置改革；2005 年11 月7 日，公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排实施完毕，公司总股本增加为1,698,898,874 股，无限售条件的流通股为874,823,048股，有限售条件的流通股为824,075,826 股， 其中攀枝花钢铁有限责任公司、中国第十九冶金建设公司分别持有国有法人股777,762,085 股、46,119,116 股，分别占总股本的45.78%、2.71%，上述股份具有流通权。”

    2、《公司章程》第一章第六条修改为：“公司注册资本为人民币1,698,898,874 元。”

    3、《公司章程》第三章第一节第十九条增加一款内容为：“公司实施股权分置改革时，公司非流通股股东向流通股股东作出的对价安排实施完毕后，公司总股本增加为1,698,898,874 股，其中，无限售条件的流通股为874,823,048 股，有限售条件的流通股为824,075,826 股。”

    4、《公司章程》第三章第一节第二十条修改为“公司现有的股本结构为：普通股1,698,898,874 股，其中有限售条件的流通股为824,075,826 股，占总股本的48.50%；无限售条件的流通股为874,823,048 股，占总股本的51.49%。”根据现行《公司章程》的规定，本次修改章程，首先由董事会作出决议，然后以提案的形式报股东大会以特别决议(参会股东所持表决权的三分之二以上通过)审议通过。

    本议案表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

    五、审议并通过了《关于召开公司2005 年第三次临时股东大会的议案》。

    公司决定于2005 年12 月12 日上午9：00 在四川攀枝花市攀钢文体楼召开公司2005 年第三次临时股东大会。

    本议案表决结果：9 票同意，0 票反对、0 票弃权。

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