1、改革方案要点

    公司唯一非流通股股东深圳市特发集团有限公司（以下简称"特发集团"） 向持有公司流通A股的股东做出对价安排，所有非流通股股份获得在A股市场的 流通权。

    特发集团向流通A股股东安排13,374,504股股票对价，即流通A股股东每持 有10股流通A股获付3.9股对价股份。

    2、非流通股股东的承诺事项

    非流通股股东特发集团出具承诺书，承诺声明如下：

    （1）、根据《上市公司股权分置改革管理办法》，特发集团将遵守法律、 法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    （2）、除上述法定承诺外，特发集团还做出了如下特别承诺：自改革方案 实施之日起三十六个月内，不通过深圳证券交易所挂牌交易出售特发集团持有 的ST特力股份（用于ST特力管理层股权激励的股份除外）。

    （3）、管理层将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    （4）、特发集团承诺："本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔 偿其他股东因此而遭受的损失。"

    （5）、特发集团声明："本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任 。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。"

    3、激励机制

    为对公司核心管理层、核心业务骨干进行有效长期激励，特发集团将其拥 有的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励，分三 年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值 。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交 纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金 不予退还，由公司享有。管理层认股条件和风险责任金等约束和激励计划的具 体规则将由公司董事会制定并报有关部门批准。股权激励股份的实施将遵守相 关法律法规的规定，该部分股份的流通条件将遵守深圳证券交易所的有关规定 。

    4、本次改革A股市场相关股东会议的日程安排

    （1）本次改革A股市场A股市场相关股东会议的股权登记日：2005年12月5 日

    （2）本次改革A股市场相关股东会议现场会议召开日：2005年12月19日

    （3）本次改革A股市场相关股东会议网络投票时间：2005年12月15日-12月 19日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年 12月15日-12月19日每个交易日的9:30-11:30；13:00-15:00。

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月15日 9:30-12月19日15:00中的任意时间。

    5、本次改革A股股票停复牌安排

    （1）公司董事会将申请A股股票自2005年11月14日起停牌，最晚于2005年 11月24日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    （2）公司董事会将在2005年11月23日（含本日）之前公告非流通股股东与 流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请A股股票于公告次 日复牌。

    （3）公司董事会将申请自A股市场相关股东会议股权登记日的次一交易日 起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。

(责任编辑：张宇)

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