本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2005年11月11日,公司与北京三元绿荷奶牛养殖中心(以下简称“三元绿荷”)及澳大利亚三元经贸有限公司(以下简称“澳洲经贸”)签署《增资扩股协议》,由三元绿荷向公司控股子公司迁安三元食品有限公司(以下简称“迁安三元”)出资2000万元,增资扩股后三元绿荷占迁安三元注册资本总额的40%。

    三元绿荷为公司实际控制人北京三元集团有限责任公司(以下简称“三元集团”)全资持有的全民所有制企业。因此,本次交易将构成公司与关联人的共同投资。

    公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于迁安三元食品有限公司增资的议案》,关联董事包宗业先生、郑立明先生回避了本项议案的表决。

    二、关联方介绍

    三元绿荷注册资本300万元,注册地址为北京市大兴区旧宫镇德茂庄德裕街5号,法定代表人周卫东,经济性质为全民所有制,经营范围包括：养殖、销售奶牛、种牛等优良品种繁育；销售生物制品、牛奶；技术开发、技术培训、技术咨询、技术服务；销售自行开发后的产品等。三元绿荷为公司实际控制人三元集团全资持有的全民所有制企业。

    澳洲经贸为公司在澳大利亚设立的全资子公司,经国家对外贸易经济合作部外经贸合函〖2002〗424号文批准,公司于2002年8月13日在澳大利亚珀斯市以现汇投资设立澳大利亚三元经贸有限公司。该公司经营期限20年,经营范围为：乳制品及食品添加辅料等贸易。

    三、关联交易标的基本情况

    迁安三元是公司与澳洲经贸共同投资成立的,于2004年11月3日经唐山市商务局批准, 并于2004年11月10日在唐山市工商行政管理局登记注册成立的一家中外合资企业,其注册资本为363.2万美元(折合人民币3000万元)。截至本次《增资扩股协议》签署前,公司持有迁安三元75%股权,澳洲经贸持有迁安三元25%股权,主营业务为生产和销售乳及与乳制品。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    鉴于迁安三元希望增加资本以扩大生产规模及建设奶源基地,经充分协商,协议各方一致同意三元绿荷出资人民币2000万元 ,占增资扩股后注册资本总额的40%,增资扩股后注册资本总额达人民币5000万元。公司及澳洲经贸已有的出资在增资扩股后的注册资本中所占的比例分别为：公司占45%,计人民币2250万元；澳洲经贸占15%,计人民币750万元。

    由于迁安三元尚处于筹建期,因此协议三方同意按照各自的出资额确定其在迁安三元中的股权比例。

    三元绿荷将于2005年11月30日前,在中国境内的建行河北省迁安支行开立账户, 将作为增资扩股之代价的人民币2000万元汇入该账户。

    本《增资扩股协议》自原审批机关批准之日起生效。

    五、本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次增资扩股增强了迁安三元的资金实力,由于三元绿荷在奶牛的养殖及奶源基地建设方面拥有丰富的经验和专业化的人才,本次增资将对发展迁安三元奶源基地,从而保证企业持续健康的发展具有重要意义。

    六、独立董事意见

    公司独立董事于董事会召开前对本事项提交董事会审议予以认可,并于董事会审议时对本议案发表了同意的独立意见。

    北京三元食品股份有限公司

    2005年11月14日

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