董事会声明

    一、除顾雏军先生因被公安机关逮捕外，本公司其他董事确信本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；

    二、本公司董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益、客观审慎做出的；

    三、本公司董事没有任何与本次收购相关的利益冲突，如有利益冲突，相关的董事已经予以回避。

    被收购上市公司名称：合肥美菱股份有限公司

    地址：安徽省合肥市芜湖路48号

    联系人：薛辉

    电话：0551-2869394

    传真：0551-2883122

    收购人名称：四川长虹电器股份有限公司

    地址：四川省绵阳市高新区绵兴东路35号

    电话：0816-2417724

    传真：0816-2418518

    董事会报告书签署日期：二00五年十一月十三日

    第一节释义

    在本收购报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下特定意义：

    本公司/被收购公司： 指合肥美菱股份有限公司

    收购人/四川长虹： 指四川长虹电器股份有限公司

    格林柯尔： 指广东格林柯尔企业发展有限公司

    本次收购/本次股份转让： 指四川长虹电器股份有限公司协议受让广

    东格林柯尔企业发展有限公司持有的美菱

    电器82,852,683股，占美菱电器发行股份

    总比例20.03%的行为

    证监会： 指中国证券监督管理委员会

    深交所： 指深圳证券交易所

    元： 指人民币元

    第二节被收购公司的基本情况

    一、基本情况

    1、公司名称：合肥美菱股份有限公司

    2、股票上市地点：深圳证券交易所

    3、股票简称：美菱电器

    4、股票代码：000521

    5、公司注册地：安徽省合肥市芜湖路48号

    6、主要办公地点：安徽省合肥市芜湖路48号

    7、联系人：薛辉

    8、电话：0551-2869394、传真：0551-2883122

    二、被收购公司的主营业务及最近三年的发展情况

    1、主营业务

    本公司经营范围：公司隶属家电行业，主要从事电冰箱的研发、制造和销售，主营业务范围包括各种家用电冰箱和配套件的制造、销售及服务，其他家电产品的销售和服务。

    2004 年度，本公司累计实现主营业务收入143863.39 万元，主营业务利润28677.41 万元，净利润1676.77 万元。

    2、最近三年主要会计数据和财务指标

    科目               2004年12月31日   2003年12月31日   2002年12月31日
    总资产(万元)            235740.83        224518.99        230003.50
    净资产(元)               85694.71         84093.19        103538.80
    主营业务收入(元)        143863.39        138381.00        126188.22
    净利润(元)                1676.77        -19465.61           810.76
    净资产收益率(%)              1.96           -23.15             0.78
    资产负债率(%)               63.00            61.89            54.98

    3、近三年年报刊登的报刊名称及时间

    2004年年报于2005年4月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》。

    2003年年报于2004年4月26日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》。

    2002年年报于2003年4月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》。

    4、在本次收购发生前，本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

    二、本公司股本相关情况

    1、已发行股本总额、股本结构

    截止2005 年9 月30 日，本公司股本结构如下表。

    股份类别              数量(万股)   占总股本比例(%)
    一、尚未流通股票        14901.26            36.02%
    1、发起人股股份             4413            10.67%
    2、国家持有股份          4054.37             9.80%
    3、境内法人持有股份       358.63             0.87%
    4、募集法人股               2203             5.33%
    5、其他未流通股          8285.27            20.03%
    二、已流通股票          26463.03            63.98%
    1、A股                  15153.03            36.63%
    2、B股                     11310            27.34%
    三、总股本              41364.29              100%

    2、收购人持有被收购公司股份的详细名称、数量、比例截止本报告书签署日，四川长虹无持有本公司股份。

    3、本公司前十名股东名单及其持股数量、比例截止2005年11月11日，公司前十名股东如下表。

    序号                       股东名称   持股数量(万股)   比例(%)
    1      广东格林柯尔企业发展有限公司          8285.27     20.03
    2          合肥美菱集团控股有限公司          4054.37      9.80
    3                            方静文           231.12      0.56
    4                  永胜实业有限公司           210.90      0.51
    5                  合肥电冰箱配件厂           170.78      0.41
    6                          合肥工行           170.78      0.41
    7                            王晓天           166.26      0.40
    8          安徽省农行信托合肥办事处           153.70      0.37
    9              安徽省工行国际业务部           153.70      0.37
    10             安徽省技术进出口公司           153.70      0.37

    4、本公司持有、控制收购人股份情况

    本公司无持有、控制收购人股份。

    三、本公司募集资金使用情况

    在本次收购发生前，本公司董事会已于2004年3月8日出具《关于前次募集资金使用情况的说明》，并于2004年3月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上。

    会计师事务所有限公司对本公司前次募集资金已进行专项审计并于2004年3月9日出具(200)专审字第1221号《前次募集资金使用情况专项审核报告》，该报告已于2004年3月10日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《大公报》上。

    第三节利益冲突

    一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人关联方关系

    1、本公司与收购人关系

    在四川长虹与格林柯尔签署《美菱电器股份转让协议书》之前，本公司与四川长虹无股权方面的关联关系。

    2、本公司董事、监事、高级管理人员与收购人关系在四川长虹与格林柯尔签署《美菱电器股份转让协议书》之前，本公司董事、监事、高级管理人员与收购人无关联关系。

    本公司董事、监事、高级管理人员的家属无在四川长虹及其关联企业任职。

    3、本公司董事、监事、高级管理人员在收购报告书公告之日持有收购人股份情况截止合肥美菱股份有限公司收购报告书摘要公告之日，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属未持有四川长虹的股份，过去六个月内亦无买卖收购人股份。

    4、除本公司副董事长王家章持有13477股本公司股份并限制转让外，本公司董事、监事、高级管理人员及其家属没有在收购报告书公告之日持有被收购公司股份。以上人员在过去6个月内，无就本公司股票在深交所进行交易的情况。

    5、本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。

    收购方将对本公司董事、监事、高级管理人员进行部分更换。有关人事安排计划结果请关注本公司有关公告。

    对部分更换的本公司董事、监事、高级管理人员无进行补偿及其他类似安排。

    二、本公司无下列情况

    1、本公司的董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失的；

    2、本公司的董事与其他任何人之间的合同或者安排，取决于收购结果的；

    3、本公司的董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益的；

    4、本公司董事及关联方与四川长虹(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突的。

    第四节董事建议或声明

    一、本公司董事会对收购人的资信情况、收购意图、后续计划等进行了必要的调查

    1、资信情况

    四川长虹为绵阳市政府控制的在上海证券交易所上市的企业，主要从事电视机的制造与销售，为国内最大的电视机制造企业。根据四川长虹公布的2005年9 月30 日第三季报，收购人的资信状况良好。

    2、收购意图与后续计划

    四川长虹进行本次收购主要是为了完善其产品线，提升四川长虹在家电领域的综合实力和竞争力，以迅速形成相对完整而成规模的黑色家电、白色家电产业体系。希望在全球家电产业正在加速向中国转移的过程中迅速崛起为世界上有影响的企业，迅速做大做强。

    四川长虹完成本次收购后，并无改变本公司目前的主营业务或对其主营业务做出任何重大调整的计划，无对本公司的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划，并无对本公司现有的组织结构做出重大调整的计划。

    二、原股东和股份实际控制人与本公司的债务关系原股东和股份实际控制人与本公司无债权债务关系。

    三、本次股权变更对本公司的影响本次收购完成后，四川长虹持有本公司已发行总股本的比例由0%增加至20.03%，成为本公司的控股股东。

    本次收购完成后，本公司仍将保持人员独立、资产完整和财务独立，对于本公司的独立经营能力并无实质性影响。

    第五节重大合同和交易事项

    一、与收购人、关联方的重大合同和交易事项

    本公司与收购人、关联方不存在重大合同和关联交易。

    本公司及其关联方在本次收购发生前24个月没有发生下列对本次收购产生重大影响的事件：

    1、本公司订立的其他重大合同；

    2、本公司进行资产重组或者其他重大资产处置投资等行为；

    3、第三方拟对本公司的股份以要约或者其他方式进行收购或者本公司对其他公司的股份进行收购；

    4、正在进行的其他与上市公司收购有关的谈判。

    第六节董事会声明及签名

    本公司董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    董事: 王家章、姜继直、成湘洲、霍永新、林科、吴汉洪、卓文燕

    第七节备查文件

    备查文件：

    1、《合肥美菱股份有限公司章程》。

    2、《合肥美菱股份有限公司收购报告书》。

    3、《美菱电器股份转让协议书》

    上述备查文件备查阅地点：深圳证券交易所、合肥美菱股份有限公司董秘室。

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