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锦州石化股份有限公司要约收购报告书
 BUSINESS.SOHU.COM   时间:2005年11月15日14:43   来源:上海万得资讯     
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    收购人名称:中国石油天然气股份有限公司

    收购人法定住所:北京东城区安德路16 号洲际大厦

    要约收购报告书签署日期:二○○五年十月二十八日

    特别提示

    收购人特别提请投资人注意,本次收购人对锦州石化股份有限公司(以下简称“锦州石化”)流通股股票的要约收购以锦州石化股份有限公司的终止上市为目的。

    本次要约收购的生效条件为:在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00,登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,187.5 万股,即收购人在要约收购完成后将至少持有锦州石化总股本的85%,即锦州石化能够满足《公司法》158 条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管。

    本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30 个自然日,即2005 年11 月15 日至2005 年12 月14 日。

    锦州石化股票终止上市后,未接受要约的股东所持有的锦州石化股票将无法在深圳证券交易所交易,该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的锦州石化股票按照要约收购价格向收购人出售,收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效,进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续)收购人将在锦州石化终止上市前另行公告。

    一、被收购公司名称、上市地、股票简称、股本结构

    被收购公司名称: 锦州石化股份有限公司

    股票上市地点: 深圳证券交易所

    股票简称: 锦州石化

    股票代码: 000763

    股本结构:

    股份类别股份数量(万股) 所占比例(%)

    国有法人股63,750 80.95

    流通股15,000 19.05

    合计78,750 100.00

    二、收购人名称、住所、通讯方式

    收购人名称: 中国石油天然气股份有限公司

    法定住所: 北京东城区安德路16 号洲际大厦

    通讯地址: 北京东城区安德路16 号洲际大厦

    邮政编码: 100011

    联系电话: 010-84886148

    三、收购人关于收购的决定

    根据2005 年10 月26 日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案>的决议》及2005 年10 月28 日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,本公司决定全面要约收购锦州石化股份有限公司流通股。

    四、要约收购的目的

    本次要约收购以终止锦州石化上市地位为目的,旨在解决收购人与锦州石化之间的同业竞争问题,减少和进一步规范收购人作为锦州石化的控股股东与锦州石化之间的关联交易。

    五、要约收购股份的相关情况

    股份类别要约价格要约收购数量占被收购公司已发行股份的比例流通股4.25 元/每股15,000 万股19.05%

    六、要约收购流通股资金的有关情况

    本次要约收购所需资金总额为6.375 亿元,按照《上市公司收购管理办法》的规定,中国石油已将相当于收购资金总量20%的履约保证金1.275 亿元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。

    根据中国工商银行北京市分行于2005 年10 月28 日出具的存款证明:截至2005 年10 月27 日,中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40 亿元。中国石油承诺:以上银行账户资金中的5.1 亿元(相当于本次锦州石化流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次锦州石化流通股要约收购剩余资金的支付,并保证该等资金不会被他人追索。

    七、要约收购的期限本次要约收购的期限为本要约收购报告书公布之日起的30 个自然日,即2005年11 月15 日至2005 年12 月14 日。

    八、收购人聘请的财务顾问及律师事务所

    财务顾问: 中国银河证券有限责任公司

    地址: 北京西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座

    联系人: 祝捷、王大勇

    电话: (010)6656 8888

    律师事务所: 北京市金杜律师事务所

    地址: 北京朝阳区东三环中路39 号建外SOHO A 座31 层

    联系人: 周宁

    电话: (010)5878 5588

    九、要约收购报告书签署日期:二零零五年十月二十八日

    要约收购人声明

    本要约收购报告书是依据《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)《上市公司收购管理办法》(“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》

    (“《第17 号准则》”)而编写。

    依据《证券法》、《收购办法》的规定,本要约收购报告书已全面披露了收购人中国石油天然气股份有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的锦州石化股份有限公司股份。截止本要约收购报告书签署之日,除本要约收购报告书披露的持股信息外,收购人中国石油天然气股份有限公司没有通过任何其他方式持有锦州石化股份有限公司的股份。

    收购人签署本要约收购报告书已获得必要的授权和批准,收购人履行本要约收购报告书不违反其公司章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

    本次要约收购是以终止锦州石化股份有限公司的上市地位为目的。

    本次要约收购是根据本要约收购报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的财务顾问外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本要约收购报告书中列载的信息和对本要约收购报告书做出任何解释或者说明。

    第一节释义

    本要约收购报告书中,除非另有说明,下列词语具有以下含义:

    收购人、本公司: 指中国石油天然气股份有限公司,一家于中国成立并在香港交易所及在美国纽约证券交易所上市之公司

    中油集团: 指中国石油天然气集团公司

    被收购公司、锦州石化: 指锦州石化股份有限公司

    财务顾问、银河证券: 指中国银河证券有限责任公司

    国资委: 指国务院国有资产监督管理委员会

    中国证监会: 指中国证券监督管理委员会

    深交所: 指深圳证券交易所

    登记公司: 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

    《公司法》: 指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》: 指《中华人民共和国证券法》

    《收购办法》: 指《上市公司收购管理办法》

    流通股: 指在证券交易所挂牌交易的人民币普通股

    本次要约收购: 指本公司向锦州石化除本公司外的其他全体股东发出要约收购其所持全部锦州石化股票的行为

    投资者: 指除本公司外的锦州石化其他股东

    元: 指人民币元

    第二节收购人的基本情况

    一、收购人基本情况

    收购人名称:中国石油天然气股份有限公司

    注册地址:北京东城区安德路16 号洲际大厦

    主要办公地点:北京东城区安德路16 号洲际大厦

    注册资本:175,824,176,000 元

    营业执照注册号码:1000001003252

    组织机构代码:71092546-2

    企业类型:股份有限公司

    经济性质:国有控股

    经营范围:石油、天然气的勘查、生产、销售;炼油、石油化工、化工产品的生产、销售;石油天然气管道运营;石油勘探生产和石油化工技术的研究开发;油气、石化产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售(国家规定的专营专项除外);原油、成品油进出口;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易;经营中国石油天然气集团公司转让权益的对外合作合同项目的石油勘探开采生产业务

    经营期限:永久

    国税税务登记证号码:京国税西字110102710925462 号

    地税税务登记证号码:地税京字110102710925462000 号

    股东名称:中国石油天然气集团公司(持股比例88.21%)

    H 股投资者(持股比例11.79%)

    通讯地址:中国北京东城区安德路16 号

    邮政编码:100011

    联系人:王征

    联系电话:010-84886148

    收购人于2005 年9 月15 日在香港交易所实施配售并上市3,516,482,000 股H股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。

    二、收购人的股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图

          国务院国有资产监督管理委员会
                   100%
          中国石油天然气集团公司           H 股股东
                     88.21%              11.79%
                 中国石油天然气股份有限公司

    三、收购人主要股东的基本情况

    1. 中油集团

    中油集团于1998 年7 月在原中国石油天然气总公司的基础上组建,是国家授权的投资机构。根据中油集团的企业法人营业执照,中油集团为全民所有制企业,在国家工商管理局注册,其企业法人营业执照号为1000001001043,注册地址为北京市西城区六铺炕,注册资本为人民币1,149 亿元,法定代表人为陈耕。

    中油集团的经营范围为:组织经营陆上石油、天然气和油气共生和钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造;组织上述产品、副产品的储运;按国家规定自销本公司系统的产品:组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售;石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新设备的开发研究和技术推广;国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。

    2. H 股股东

    经本公司于2000 年完成发行H 股和中油集团出售其持有中国石油的存量股份,及本公司于2005 年9 月实施配售后,H 股股东持有中国石油天然气股份有限公司股份21,098,900,000 股,占发行后本公司总股本的11.79%。本公司的H股股东为外国投资者、香港、澳门和台湾地区的投资人。

    除此以外,收购人不存在其他股份持有人、股份控制人。

    四、收购人主要关联人的基本情况

    1、辽河金马油田股份有限公司(辽河油田)

    住所:辽宁省盘锦市兴隆台区振兴街

    注册资本:110,000 万元

    法定代表人:谢文彦

    企业性质:股份有限公司

    经营范围:石油、天然气勘探、开采、加工,成品油运输、销售(凭许可证经营),机电产品(小轿车除外)、电子产品、金属材料销售、机械加工,石油、天然气高新技术开发、服务。

    辽河油田经原国家体改委体改生[1997]148 号《关于同意设立辽河金马油田股份有限公司的批复文件》批准,由辽河石油勘探局作为独家发起人,以募集方式设立;在辽宁省工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照。经中国证券监督管理委员会批准,1998 年4 月16 日辽河油田首次向社会公众发行人民币普通股20,000 万股,全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股,于1998 年5 月28 日在深圳证券交易所上市,股票简称“辽河油田”,股票代码“000817”。

    截至本报告出具之日,收购人持有辽河油田90,000 万股国有法人股,占该公司总股本的81.82%,为该公司的控股股东。

    2、吉林化学工业股份有限公司(吉林化工)

    住所:吉林省吉林市龙潭大街9 号

    注册资本:356,107.80 万元

    法定代表人:于力

    企业性质:股份有限公司

    经营范围:石油产品、石化及有机化工产品、合成橡胶、化肥的生产和销售;技术开发、转让、咨询服务、国内商业、物资供销业(国家规定不允许经营物品除外);居民服务业、生产服务业、交通运输业。

    吉林化工经原国家体改委体改生[1994]126 号文批准,由吉化集团公司(原名吉林化学工业公司)作为独家发起人,以发起方式设立;在吉林省工商行政管理局注册登记,取得法人营业执照。1999 年,由于吉化集团公司上划中油集团,以及中油集团公司重组,收购人成为吉林化工的控股股东。吉林化工于1995 年5 月经国务院证券委员会批准,在境外发行外资股96,477.8 万股H 股。1995 年5 月22 日和23 日,发行的ADS 和H 股分别在美国纽约证券交易所(股票代码:

    JCC)和香港交易所上市(股票代码0368)。1996 年9 月24 日,经中国证监会批准,吉林化工以人民币每股3.5 元的价格发行了5,000 万股A 股,并于1996 年10 月15 日在深圳证券交易所上市交易,股票简称“吉林化工”,股票代码“000618”。

    截至本报告出具之日,收购人持有吉林化工239,630 亿股国有法人股,占该公司总股本的67.29%,为该公司的控股股东。

    3、大庆油田有限责任公司

    大庆油田有限责任公司为本公司的全资子公司,注册资本为人民币4,750,000万元,经营范围包括石油和天然气的勘探、生产及销售,炼油产品的生产及销售。

    4、大庆榆树林油田开发有限责任公司大庆榆树林油田开发有限责任公司为本公司的控股公司,本公司持有其88.16%的股权,注册资本为人民币127,200 万元,经营范围为原油和天然气的勘探和生产。

    五、收购人最近五年是否受过处罚的情况收购人自1999 年11 月成立以来未曾受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    六、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况

    1.本要约收购报告书签署日,收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下:

职务              姓名       国籍            长期居      是否取得其他国家
                                             住地        或地区的居留权
董事长            陈耕       中国            北京        否
副董事长、总裁    蒋洁敏     中国            北京        否
副董事长          任传俊     中国            北京        否
董事、高级副总    苏树林     中国            北京        否
裁
董事、副总裁      段文德     中国            北京        否
董事、副总裁      王福成     中国            北京        否
董事              郑虎       中国            北京        否
董事              周吉平     中国            北京        否
董事              邹海峰     中国            吉林市      否
                             英国国民(海外)香港        -
董事              董建成     (中国香港居民)
董事              刘鸿儒     中国            北京        否
董事              Franco     意大利          罗马        -
                 Bernabe
董事会秘书        李怀奇     中国            北京        否
监事              李克成     中国            北京        否
监事              温青山     中国            北京        否
监事              孙先锋     中国            北京        否
监事              徐丰利     中国            北京        否
监事              孙崇仁     中国            盘锦市      否
监事              张佑才     中国            北京        否
监事              吴志攀     中国            北京        否
财务总监          王国樑     中国            北京        否
副总裁            刘宝和     中国            北京        否
总地质师          贾承造     中国            北京        否

    2.上述人员在最近五年之内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    3.董事会、监事会成员变更情况王福成先生已于2005 年9 月20 日辞任收购人董事职务,以出任收购人的监事;两名董事任传俊先生和邹海峰先生,以及三名监事李克成先生、张佑才先生和孙崇仁先生,于2005 年11 月18 日任期即将届满,将因而离职。

    在收购人于2005 年11 月8 日召开的临时股东大会上,苏树林先生、贡华章先生、董建成先生及刘鸿儒先生重新获选为本公司董事,王宜林先生、曾玉康先生和蒋凡先生获选为本公司董事,温青山先生及吴志攀先生重新获选为本公司的监事,王福成先生和李勇武先生获选为本公司监事。

    七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况截至本报告出具之日,收购人持有辽河金马油田股份有限公司90,000 万股国有法人股,占该公司总股本的81.82%,为该公司的控股股东;持有吉林化学工业股份有限公司239,630 万股国有法人股,占该公司总股本的67.29%,为该公司的控股股东。

    八、收购人关于收购的决定根据2005 年10 月26 日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过<关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案>的决议》及2005 年10 月28 日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,本公司决定全面要约收购锦州石化流通股。

    第三节要约收购方案

    一、被收购公司名称及收购股份的情况

    被收购公司名称: 锦州石化股份有限公司

    收购股份的详细名称: 流通股

    预定收购的股份数量: 150,000,000 股

    预定收购的股份数量占被收购公

    司总股本的比例: 19.05%

    二、要约收购目的

    收购人对锦州石化的流通股股东发出收购要约以终止锦州石化的上市地位为目的。

    三、要约价格及其计算基础

    本次收购人要约收购锦州石化挂牌交易的流通股股票的要约价格为4.25 元/股。

    锦州石化的股份中,只有收购人持有的股份为未挂牌交易的股份,其余全部为挂牌交易股票。因此本次要约收购不存在要约收购锦州石化未挂牌交易股份的情况。

    在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内,收购人不存在买卖被收购公司挂牌交易股份的行为。根据《收购办法》规定,被收购公司挂牌交易股票在要约收购报告书摘要公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为

    3.68 元/股,每日加权平均价格的算术平均值的90%为3.31 元/股。据此收购人对锦州石化挂牌交易的流通股股票的要约收购价格不得低于3.31 元/股。

    本次要约收购的收购价格较如下价格有如下溢价比例:

    相对于上述流通股股票要约收购价格底限3.31 元/股,溢价比例为28.40%。

    相对于公告前一交易日2005 年10 月26 日的流通股收盘价3.86 元/股,溢价比例为10.10%。

    相对于公告前5 个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.63 元/股,溢价比例为17.08%。

    相对于公告前10 个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.48 元/股,溢价比例为22.13%。

    相对于公告前20 个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.46 元/股,溢价比例为22.83%。

    相对于公告前30 个交易日的流通股每日收盘价的算术平均值3.67 元/股,溢价比例为15.80%。

    相对于公告前3 个月流通股每日收盘价的算术平均值3.46 元/股,溢价比例为22.83%。

    相对于公告前6 个月流通股每日收盘价的算术平均值3.13 元/股,溢价比例为35.78%。

    四、收购资金总额及支付方式本次要约收购锦州石化流通股所需资金总额为63,750 万元,全部以现金方式支付。

    五、要约收购期限本次要约收购的期限为自本要约收购报告书公布之日起的30 个自然日,即2005 年11 月15 日至2005 年12 月14 日。

    六、要约的生效条件

    本次要约收购的生效条件为:在本次要约收购有效期内最后一个交易日15:00,登记公司临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,187.5 万股,即收购人在要约收购完成后将至少持有锦州石化总股本的85%,锦州石化能够满足《公司法》158 条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足,则本次要约收购自始不生效,原预受申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管。

    七、受要约人预受要约及撤回预受要约的方式和程序

    1、收购编码为:990003

    2、申报价格为:4.25 元/股

    3、申报数量限制

    投资者申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的锦州石化流通股股票数量,超过部分无效。司法冻结部分不得申报预受要约。

    4、锦州石化流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的,应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内,通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜,证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括:证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。

    锦州石化要约收购期间(包括股票停牌期间),公司股东可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

    预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。

    5、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出,卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报,其处理的先后顺序为:质押、预受要约、转托管。

    6、预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管,对撤回预受要约的股份解除临时保管。

    经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

    7、收购要约有效期间内,如收购要约发生变更,原预受申报不再有效,登记公司自动解除相应股份的临时保管;被收购公司股东如接受变更后的收购要约,须重新申报。

    8、出现竞争要约时,预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

    9、要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的,证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

    10、收购要约有效期内的每个交易日开市前,收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

    11、要约收购期满次一交易日,如果流通股要约的生效条件没有得到满足,即本次流通股的要约收购不生效,登记公司将解除预受要约股份的临时保管;如果流通股要约的生效条件得到满足,收购人委托银河证券将含相关税费的收购资金足额存入其在登记公司的结算备付金账户,然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记公司资金交收部,将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

    12、收购要约期满次一交易日,收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续,并提供相关材料。

    深交所法律部在要约期满后两个工作日内完成对预受股份的转让确认手续。

    13、收购人将在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

    14、要约期满后的第三个工作日,在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后,收购人将本次要约收购的结果在《中国证券报》、《证券时报》上予以公告,并根据有关规定启动锦州石化流通股终止上市的程序。

    八、收购人及被收购公司董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票不能申报预受要约收购人及被收购公司董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票目前均处于锁定状态,本次要约收购期间也将继续处于锁定状态,该等股票不能申报预受要约。

    九、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司投资者通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

    十、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的本次要约收购以终止锦州石化股份有限公司的上市地位为目的。

    第四节收购人持股情况及前六个月内买

    卖股票的情况

    一、收购人的持股及买卖股票的情况

    本公司在报告日持有锦州石化的63,750 万股国有法人股,占锦州石化已发行股份的80.95%,该等股份不存在包括但不限于股份被质押、冻结等任何权利限制的情况。

    本公司未有与本公司的股份持有人、股份控制人共同持有、控制锦州石化的的情况,在本次要约收购中,本公司无一致行动人。

    本公司在提交本要约收购报告书之日前六个月内,没有买卖锦州石化挂牌交易股票和未挂牌交易股份的行为。

    二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属的持股及买卖股票的情况本公司的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属,在报告日均未持有锦州石化的股份,在提交本要约收购报告书之日前六个月内,也没有买卖被收购公司挂牌交易股票和未挂牌交易股份的行为。

    三、收购人与被收购公司股份有关的全部交易的情况除本公司本次要约收购锦州石化股份外,本公司无与锦州石化股份有关的其他交易。

    本公司未就锦州石化股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人存在其他安排。

    第五节收购资金来源

    一、本次要约收购所用的资金未直接或间接来源于锦州石化及其控制的第三方。

    二、本次要约收购的资金为本公司自有资金。

    三、本次要约收购所需资金总额为6.375 亿元,按照《上市公司收购管理办法》的规定,中国石油已将相当于收购资金总量20%的履约保证金1.275 亿元存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定的银行账户中,中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《保证金代保管证明》。根据中国工商银行北京市分行于2005 年10 月28 日出具的存款证明:截至2005 年10 月27 日,中国石油在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为人民币40 亿元。中国石油承诺:以上银行账户资金中的5.1亿元(相当于本次锦州石化流通股要约收购资金总量的80%)将专用于本次锦州石化流通股要约收购剩余资金的支付,并保证该等资金不会被他人追索。

    四、本次要约收购期限届满,如果本次要约收购的生效条件得到满足,本公司将按照银河证券根据登记公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果,并按照要约条件履行收购要约。在收购期限届满3 个工作日内,本公司将作出适当安排促使登记公司支付要约收购对价。

    第六节要约收购完成后的后续计划

    本次要约期满后如要约生效条件被满足,则锦州石化会因其股权分布不符合上市条件而被终止上市,并将履行其股票终止上市的有关程序。

    锦州石化股票终止上市后,未接受要约的股东所持有的锦州石化股票将无法在深圳证券交易所交易,该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的锦州石化股票按照要约收购价格向收购人出售,收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效,进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验手续)收购人将在锦州石化终止上市前另行公告。

    第七节与被收购公司之间的重大交易锦州石化属于石油加工行业,因配置计划、供应保证等原因,该公司的大部分原油及成品油均通过本公司采购及销售,存在必然的关联交易。

    自2003 年1 月到2005 年10 月以来,本公司与锦州石化之间的重大交易如下:

    交易内容                     2005年1-9月份       2004年      2003年
    锦州石化向中国石油销售货物       89.27亿元    79.51亿元   59.28亿元
    锦州石化向中国石油采购货物       95.08亿元   102.83亿元      76亿元
    支付安全生产保证基金                     -       0.16亿      0.16亿

    本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,未与锦州石化及其关联方进行过合计金额超过3,000 万元或者高于其最近经审计净资产值5%以上的交易。

    本公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,未与锦州石化的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易;本公司及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,未有对拟更换的锦州石化董事、监事、高级管理人员达成补偿或者其他任何类似安排的协议;截止本要约收购报告书签署日,未有对被收购公司股东决定是否接受要约有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

    第八节专业机构报告

    一、参与本次收购的所有专业机构名称

    财务顾问: 中国银河证券有限责任公司

    地址: 北京西城区金融大街35 号国际企业大厦C 座

    联系人: 祝捷、王大勇

    电话: (010)6656 8888

    律师事务所: 北京市金杜律师事务所

    地址: 北京朝阳区东三环中路39 号建外SOHO A 座31 层

    联系人: 周宁

    电话: (010)5878 5588

    二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

    各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

    三、收购人所聘请的财务顾问就收购人履约能力的结论性意见作为本公司聘请的财务顾问,银河证券在其财务顾问报告书中,对本公司履约能力发表如下意见:

    “按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过审慎的尽职调查,本财务顾问认为,中国石油的资产实力雄厚,财务状况稳健,债务结构合理,公司质地优良,主营业务盈利能力较强,公司保持了长期良好的商业信誉和银行信誉,并针对本次履行要约收购义务进行了稳妥的资金安排。中国石油已将本次要约收购履约保证金1.275 亿元(不少于履约总金额的20%)存入登记公司指定账户,已将本次要约收购总金额剩余的全部履约金5.10 亿元(履约总金额的80%)存入相关银行,并承诺上述资金专用于本次要约收购的履约和支付。

    基于上述分析和安排,本财务顾问认为中国石油有能力按照本次收购要约所列条件实际履行收购要约,中国石油具备要约收购的现金支付能力,能够履行本次要约收购的义务。”

    四、收购人聘请的律师发表的意见

    北京市金杜律师事务所认为,本要约收购报告书的内容真实、准确、完整,未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,符合《收购办法》等法律法规的要求。

    第九节财务资料

    本公司为上市公司,所发行的H 股及ADS 于2000 年4 月7 日及4 月6 日分别在香港交易所及纽约证券交易所挂牌上市。

    本公司的2004 年度报告于2005 年4 月4 日公告于本公司网站

    http://www.petrochina.com.cn 及香港交易所网站http://www.hkex.com.hk;

    2003 年度报告于2004 年4 月19 日公告于本公司网站

    http://www.petrochina.com.cn 及香港交易所网站http://www.hkex.com.hk;

    2002 年度报告于2003 年4 月25 日公告于本公司网站

    http://www.petrochina.com.cn 及香港交易所网站http://www.hkex.com.hk。

    第十节其他重大事项

    一、本公司实际控制人或者其他关联方没有采取或者拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动,亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

    二、本公司不存在为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

    三、本公司不存在任何其他对锦州石化股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

    四、本公司根据中国证监会和交易所规定,没有应披露未披露的其他信息。

    收购人及其法定代表人(或者主要负责人)的声明本人(以及本人所代表的机构)已经采取审慎合理的措施,对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查,报告内容真实、准确、完整,并对此承担个别和连带的法律责任。

    

中国石油天然气股份有限公司

    法定代表人(或者主要负责人):蒋洁敏

    二○○五年十月二十八日

    财务顾问及其法定代表人的声明本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务,经过审慎调查,本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约,并对此承担相应的法律责任。

    

中国银河证券有限责任公司

    法定代表人:朱利

    二○○五年十月二十八日

    律师事务所及签字律师的声明

    本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对要约收购报告书的内容进行核查和验证,未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对此承担相应的责任。

    

律师事务所:北京市金杜律师事务所

    签字律师:白延春、周宁

    二○○五年十月二十八日

    第十一节备查文件

    1. 中国银河证券有限责任公司出具的财务顾问报告

    2. 北京市金杜律师事务所出具的法律意见书

    3. 中国石油的工商营业执照和税务登记证

    4. 中国石油的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件

    5. 收购人就要约收购做出的董事会决议和其他相关决议

    6. 收购人最近三年的财务会计报告及其审计报告

    7. 中国石油关于本次流通股要约收购资金的说明和承诺

    8. 收购人与被收购公司、被收购公司的关联方之间在报告日前二十四个月内发生的相关交易的协议、合同;收购人与被收购公司、被收购公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同,或者正在谈判的其他合作意向

    9. 报送要约收购文件前六个月内,收购人(包括股份控制人)及其关联方、各方的高级管理人员(或者主要负责人)、以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖被收购公司股票的说明及相关证明;

    10. 收购人聘请的境内专业机构及相关人员在报送要约收购文件前六个月内持有或买卖被收购公司股票的情况

    11. 收购人将履约保证金存入并冻结于指定商业银行的存单

    12. 中国工商银行出具的银行存款资信证明书

    第十二节备查地点

    单位名称: 中国石油天然气股份有限公司

    联系人: 王晶

    联系电话: 010-84886924

    传真: 010-84886710

    联系地址: 北京东城区安德路16 号洲际大厦

    邮政编码: 100011



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