致：中国石油天然气股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17 号——要约收购报告书》(以下简称“《格式准则》”)等法律法规的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”)受中国石油天然气股份有限公司(以下简称“收购人”)委托，就收购人为要约收购锦州石化股份有限公司(以下简称“被收购公司”)的股份(以下简称“要约收购”)而编制的《锦州石化股份有限公司要约收购报告书》(以下简称“《收购报告书》”)的有关事项出具法律意见书。

    为出具本法律意见书，金杜根据中国现行的法律、法规、国务院证券管理部门的有关规定及与收购人签订的《委托合同》，对涉及收购人本次要约收购的有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：

    一、收购人的基本情况

    二、要约收购方案

    三、收购人持股情况及前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    四、要约收购资金来源

    五、要约收购完成后的后续计划

    六、收购人与被收购公司之间的重大交易

    七、参与本次要约收购的专业机构

    此外，金杜依据中国律师行业公认的业务标准和道德规范，查阅了金杜认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，现行有关法律、法规和行政规章，并就本次要约收购有关事项向收购人做了必要的询问和讨论。

    收购人保证已经提供了金杜认为作为出具本法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料或口头证言。收购人并保证其提供的上述材料和口头证言真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。

    对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

    金杜是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国(以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，本法律意见书所述中国不包含香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定发表法律意见。本法律意见书中，金杜并不依据任何中国境外法律发表法律意见。

    金杜仅就《收购报告书》的有关事项发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。

    金杜已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对收购人的行为以及《收购报告书》有关内容的真实、准确、完整进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

    金杜同意将本法律意见书作为要约收购所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会审查，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供收购人为要约收购之目的使用，不得用作任何其他目的。

    金杜同意收购人在《收购报告书》中按照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容。

    金杜根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对《收购报告书》涉及的有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

    一、收购人的基本情况

    (一) 根据审阅有关批准文件和其他相关法律文件，收购人系经国家经济贸易委员会(“经贸委”)国经贸企改[1999]1024 号文《关于同意设立中国石油天然气股份有限公司的复函》批准设立的股份有限公司。根据经贸委《关于同意中国石油天然气股份有限公司转为境外募集公司的复函》、中国证券监督管理委员会(“证监会”)证监发行字[2000]1 号《关于同意中国石油天然气股份有限公司发行境外上市外资股的批复》，收购人于2000 年4 月首次向境外投资人发行新股15,824,176,200股H 股(包括美国存托股份代表的H 股)，同时，中国石油天然气集团公司(“中油集团”)公开出售其持有的收购人的存量股份1,758,241,800 股。该等股份于2000年4 月7 日在香港联合交易所有限公司主板发行股票并上市，股票简称中国石油股份，股票代码857；经证监会证监国合字[2005]23 号《关于同意中国石油天然气股份有限公司增发境外上市外资股的批复》同意，收购人于2005 年9 月15 日完成H 股增发。根据收购人持有的注册号为1000001003252 号的《企业法人营业执照》， 其注册地址为中国北京东城区安德路16 号， 注册资本为人民币175,824,176,000 元，法定代表人为陈耕，经营范围为石油、天然气勘查、生产、销售；炼油、石油化工、化工产品的生产、销售；石油天然气管道运营；石油勘探生产和石油化工技术的研究开发；油气、石化产品、管道生产建设所需物资设备、器材的销售(国家规定的专营专向除外)；原油、成品油进出口，自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；经营中国石油天然气集团公司转让权益的对外合作合同项目的石油勘探开发生产业务。收购人现持有京国税西字110102710925462 号国税登记证和地税京字110102710925462000 号地税登记证。

    收购人于2005 年9 月15 日在香港联合交易所有限公司增资发行并上市3,516,482,000 股H 股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。

    (二) 根据收购人2005 年9 月15 日《关于配售事项及经理人配股权完成后股本变动情况的公告》，中国石油天然气集团公司为收购人的控股股东，持有收购人157,922,077,818 股股份，占收购人股份总数的88.21％(系收购人前述增资完成后之比例，有关收购人增资事宜的工商变更登记正在办理之中)。中国石油天然气集团公司为全民所有制企业。

    (三) 根据收购人的说明和承诺，并经金杜适当核查，收购人最近五年未因违反上市地监管法律要求而受到行政处罚；收购人最近五年不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

    (四) 根据收购人的说明和承诺，并经金杜适当核查，至收购人签署《收购报告书》日(以下简称“报告日“)，收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

职务                    姓名  国籍    长期居住地  是否取得其他国家
                                                  或地区的居留权
董事长             陈耕       中国         北京      否
副董事长、总裁     蒋洁敏     中国         北京      否
副董事长           任传俊     中国         北京      否
董事、高级副总     苏树林     中国         北京      否
裁
董事、副总裁       段文德     中国         北京      否
董事、副总裁       王福成     中国         北京      否
董事               郑　虎     中国         北京      否
董事               周吉平     中国         北京      否
董事               贡华章     中国         北京      否
董事               邹海峰     中国         吉林市    否
独立董事           董建成     英国国民     香港      —
                              （海外）
                              （中国香
                              港居民）
独立董事           刘鸿儒     中国         北京      否
独立董事           Franco     意大利       罗马      —
                   Bernabè
监事会主席         李克成     中国         北京      否
监事               温青山     中国         北京      否
监事               孙先锋     中国         北京      否
监事               徐丰利     中国         北京      否
监事               孙崇仁     中国         盘锦市    否
独立监事           张佑才     中国         北京      否
独立监事           吴志攀     中国         北京      否
财务总监           王国樑     中国         北京      否
副总裁             刘宝和     中国         北京      否
总地质师           贾承造     中国         北京      否
董事会秘书         李怀奇     中国         北京      否

    (五) 根据收购人的说明和承诺，并经金杜适当核查，上述人员最近五年内未因违反上市地监管法律要求而受到行政处罚；收购人最近五年不存在刑事处罚或与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁案件。

    (六) 根据审阅收购人的年度报告，收购人因直接投资而持有其他上市公司5％以上发行在外股份的情况如下：

    截至报告日，收购人持有辽河金马油田股份有限公司9 亿股国有法人股，占该公司总股本的81.82％，为该公司的控股股东；持有吉林化学工业股份有限公司239,630 万股国有法人股，占公司总股本的67.29％，为该公司的控股股东。

    (七) 根据收购人2005 年10 月26 日临时董事会决议、2005 年10 月28 日董事会特别委员会决议及其他相关文件，收购人本次要约收购事项已经过其董事会批准。

    二、要约收购方案

    根据收购人已于2005 年10 月28 日签署的《收购报告书》，要约收购方案如下：

    1. 被收购公司为在深圳证券交易所主板上市的上市公司，其在深圳证券交易所上市的流通股(以下简称“A 股”)为150,000,000 股,占其全部股份的19.05％。收购人本次拟收购被收购公司上述全部发行在外的A 股。

    2. 本次要约收购的目的为终止被收购公司的上市地位，旨在解决收购人与被收购公司之间的同业竞争问题，减少和进一步规范收购人作为被收购公司的控股股东与被收购公司之间的关联交易。

    3. 要约收购价格为每股人民币4.25 元。

    4. 本次要约收购的要约期限为本次《收购报告书》公布之日起的30 个自然日，即2005 年11 月15 日至2005 年12 月14 日。

    5. 要约的生效条件在本次要约收购有效期内最后一个交易日15：00，登记机构临时保管的预受要约股票申报数量不少于3,187.5 万股，即被收购公司能够满足《公司法》158 条之关于终止股票上市之规定。如果条件不满足，则本次要约收购自始不生效，登记机构将解除预受要约股票的临时保管。

    6. 受要约人申请预受要约或撤回预受要约应当在要约期限内的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约、撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深圳证券交易所交易系统办理有关申报手续。

    7. 预受要约申报或撤回预受要约申报经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“登记公司”)确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。

    8. 要约期限内，如要约收购发生变更，原预受要约申报不再有效，登记公司自动解除相应股份的临时保管；受要约人如接受变更后的收购要约，须重新申请。

    9. 出现竞争要约时，预受要约的受要约人就其初始预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

    10. 收购人及被收购公司董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票不能申报预受要约

    收购人及被收购公司董事、监事及高级管理人员所持被收购公司的股票目前均处于锁定状态，要约期限内也将继续处于锁定状态，该等股票不能申报预受要约。

    三、收购人持股情况及前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

    (一) 根据收购人的说明，收购人报告日持有被收购公司637,500,000 股股份，占被收购公司已发行股份80.95％。截至报告日，收购人持有的上述股份不存在被质押、冻结或其他权利限制的情况。

    (二) 根据收购人的说明，收购人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在报告日未持有被收购公司的股份。

    四、要约收购资金来源

    根据要约收购方案，收购人拟全部通过现金方式向被收购公司的A 股股东支付收购对价。根据收购人的说明，该等现金为收购人自有资金。

    五、要约收购完成后的后续计划

    根据要约收购方案，本次要约收购以终止被收购公司的上市地位为目的。要约期满后，如A 股要约生效条件被满足，则被收购公司的股权分布将不具备上市条件，被收购公司将履行A 股股票终止上市的有关程序。

    被收购公司的流通股股票终止上市后，未接受要约的流通股股东所持有的被收购公司流通股股票将无法在深圳证券交易所交易，该等股东仍可将所持有的被收购公司流通股股票按照要约收购价格向收购人出售，收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效，进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记，及相应的核验手续)收购人将在被收购公司终止上市前另行公告。

    六、收购人与被收购公司之间的重大交易

    (一) 根据收购人的说明，被收购公司属于石油加工行业，因配置计划、供应保障等原因，被收购公司的大部分原油及成品油均通过收购人采购及销售，存在必然的关联交易，自2003 年1 月到2005 年10 月以来，收购人与被收购公司之间的重大交易如下：

    交易内容               2005年1-9月份       2004年      2003年
    被收购公司向收
    购人销售货物               89.27亿元    79.51亿元   59.28亿元
    被收购公司向收
    购人采购货物               95.08亿元   102.83亿元      76亿元
    支付安全生产保证基金               -     0.16亿元    0.16亿元

    根据收购人的说明，收购人的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与被收购公司及其关联方进行过合计金额超过3,000 万元或者高于其最近经审计净资产值5%以上的交易。

    (二) 根据收购人的说明，收购人及其董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，未与被收购公司的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5 万元以上的交易。

    七、参与本次要约收购的专业机构

    (一) 收购人为本次要约收购聘请的财务顾问为中国银河证券有限责任公司，律师为金杜律师事务所。

    (二) 根据上述专业机构出具的《关于与收购人、被收购公司以及本次要约

    收购行为之间无关联关系的说明》，上述各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

    八、结论意见

    综上，金杜认为，收购人为本次要约收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购办法》、《格式准则》等法律法规的要求。

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