副董事长刘谦开始致辞：尊敬的各位嘉宾、各位投资者以及所有关心粤电力的朋友们：

　　晚上好!首先，请允许我代表广东电力发展股份有限公司，对今天光临粤电力股权分置改革网上路演现场的诸位嘉宾以及积极参与网上交流的各位投资者致以最热烈的欢迎!对广大股东、投资者和社会各界的朋友们一贯以来的关心、支持和帮助表示衷心的感谢并致以崇高的敬意！

　　粤电力作为广东省最大的电力上市公司，从1992年11月成立以来，始终如一地贯彻"办电为主"的经营方针，高清晰度的主业保证了公司较强的可持续发展能力，经过十多年的积累发展，公司装机容量由创立时60万千瓦发展到现在的359.5万千瓦，总资产由创立时的13.8亿元发展到2004年底的133.04亿元，发电装机容量和总资产规模分别增长了5.99倍和9.64倍。

　　公司在稳健发展的同时，始终没有忘记回馈投资者，公司一直坚持高比例分红政策，自上市以来公司累计向股东派现49.23亿元，共计向社会募集资金18.8亿元人民币，累计派现额相当于筹资额的2.62倍。此外，公司财务透明，信息披露规范，在证券市场上已树立了"稳健经营、持续成长、丰厚回报、规范运作"的良好的市场形象。此次股权分置改革是一项有利于中国资本市场长远发展的重大举措，对公司的未来发展也至关重要，股权分置改革之后股东之间利益将趋于一致。同时，股权分置改革有利于公司法人治理的完善以及制度的创新，保持公司的可持续发展。公司将继续尽心尽力，不断开拓进取，以良好的业绩与稳定的派息回报投资者。衷心希望广大的投资者、社会各界与公司所有员工一起，共同关注公司的成长与发展，粤电力的未来有赖于广大投资者一如既往的关心与支持!谢谢大家!

　　问：本次股权分置改革方案设计的基本思路和原则是什么？

　　答：（1）承认在股权分置市场中的股票价格受部分股票不流通的特定因素影响，非流通股获得流通权需要由非流通股股东向流通股股东支付一定的对价，但该对价并不具备弥补流通股股东投资损失的作用。

　　（2）尊重市场规律，维护市场稳定。有利于粤电力的长期发展，符合全体股东的长远利益，通过充分和股东沟通确定合理的最终方案。

　　（3）方案要简单、易懂、实在，所以选择送股的方式，并附加大股东的特别承诺。

　　问：公司的股权分置改革方案有什么特点？

　　答：公司股权分置改革方案：采用参照成熟资本市场可比公司市盈率法，确定对价水平，方案确定在方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股可获得非流通股股东支付的2.8股股份，同时，控股股东-粤电集团还作出了特别承诺。

　　方案的特点是：

　　（1） 以送股作为支付对价的方式，方案简单、易懂、实在。

　　（2） 计算对价时采取参照成熟资本市场可比公司市盈率法，该方法为多数公司所采用，方法适用、可行。

　　（3） 切实可行并有利于流通股股东的承诺控股股东作出了较长期持股的承诺，在获得流通权后，所持股份3年内不上市交易或转让。

　　控股股东作出了连续增持股份的承诺，用粤电力分配给粤电集团的2005-2007年度现金红利增持粤电力股份。

　　问：在最初做方案的时候，为什么没有考虑其他支付对价的方式，如缩股、权证等？

　　答：送股方式经过前几批100多家公司的推出，已经为广大投资者所认同，既简单易行而且便于投资者特别是广大的中小投资者理解。没有考虑权证方式，是因为粤电力尚不符合发行权证的条件，且国内的权证市场还不成熟，投资者对权证价格的认识不统一，难以进行合理估价，容易造成对投资者对价支付不足的情况。没有考虑缩股的方式主要是缩股与送股本质上补偿的原理是一致的，采取缩股的方式将进一步缩减公司的资本规模，与公司快速发展的目标不相一致；而且缩股需要的周期较长，需履行债权人公告，会影响公司正常经营，所以也没有采取缩股的方式。

　　问：如果非流通股股东的股份被冻结、扣划，则本次股权分置改革就无法进行了，是吗？有什么预防对策吗？

　　答：公司控股股东粤电集团已承诺，对由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　问：公司此次股权分置改革是否对管理层激励有所安排？

　　答：根据国家相关部委的规定，公司本次股权分置改革时没有对股权激励进行安排。但是，股改完成后，公司将根据国家相关法规建立股权激励，完善公司治理。

　　问：你们在方案中明确非流通股东支付对价的目的是换取非流通股的流通权。也就是说应该是一个双方谈判的过程。在此前提下，对价仅仅使流通股股东当期市值不受损失是不对的，其中应包含分享非流通股上市流通带来的部分收益。你们如何看待这种观点？

　　答：本次股改中，通过测算，非流通股股东支付的对价不仅能保障流通股股东即期利益不受损，还额外支付了部分溢价。另外，公司的主要非流通股股东-粤电集团也不主要是为获得流通权，更在于通过本次股改为公司建立全体股东共赢的长效股权基础。

　　问：股权分置改革对公司下一步发展确有好处，但大股东，包括其他非流通股东，好处很现实，所以很重视。而且经营层估计在全流通后肯定还有新的确定好处。但为何独独流通股东的好处好象有一定的不确定性？

　　答：首先，股改后公司有好处，则公司所有股东（包括流通股股东）均会有好处。

　　其次，大股东持有公司的股份是战略投资，是长期持有，并不刻意追求变现。

　　最后，我们认为股改方案能保障流通股股东权益，流通股股东权益能得到保护。

　　问：公司股改方案实施后如何保证股价的稳定？

　　答：公司投资建设的的发电机组均将在近期投产上网发电，为公司业绩的持续改善提供了有效的保障。另外，公司控股股东粤电集团已承诺在获得上市流通权后，三年内不上市交易，从而将大幅降低投资者对公司流通股数量大幅增加的"担忧"，也有利于维护股价稳定。

　　问：保荐机构预测一下，方案实施后股票价格走势如何？

　　答：二级市场股票价格的决定因素很复杂,受国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。因此对方案实施后股票价格的走势不好做出准确判断。

　　问：管理层总是说解决股权分置是"利好"，可市场却一直在下跌，请问你们是怎么理解这一"利好"的？

　　答：二级市场股票价格的决定因素很复杂，要受到国家经济、政治、投资政策、利率政策、投资者心理、供求关系等多方因素的影响。

　　解决股权分置问题，将优化上市公司治理结构；加强证券市场资源配置的功能。所谓"利好"，体现在证券市场长期健康发展的方面，而不是短期股票价格的涨跌。从长期趋势来看，股权分置改革将进一步加速市场的结构性调整，使业绩优良的股票投资价值凸现，相反业绩较差的股票即使进行股权分置改革也难改变其持续下跌的局面，最终形成资金向优质企业集中的良性态势。因此，所谓"利好"也是针对优质企业而言的。

　　问：今年股价下跌多是否与分配方案不理想有关？

　　答：今年粤电力股价的非理性下跌主要是整个证券市场的大环境所导致，与公司今年分配方案是否符合投资者预期没有关系。

　　股权分置改革是资本市场重大制度创新，一定程度上将帮助恢复资本市场的固有功能，即价格发现功能和对上市公司行为的市场约束功能，真正做到同股同权同利，使得风险和收益能够得到有效的匹配。股权分置改革为上市公司法人治理结构的完善、上市公司质量的提高提供了基础性的制度保障。

　　问：请问大股东有增持计划吗？

　　答：粤电集团承诺，在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下，粤电力市盈率（等于市价除以上年度经审计的每股收益）不高于13倍的情况下，用粤电力分配给粤电集团的2005－2007年度现金红利，在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持，总增持规模不超过粤电力股份总额的10％。在每次增持股份计划完成后的6个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。

　　问：方案实施后，获送的股票是否能立即交易，是否有锁定期？

　　答：方案实施后获送的股票在公司股票复牌首日即可交易，没有锁定期。

　　问：非流通股股东在获得所持股份的流通权后，会不会急于套现呢？

　　答：粤电集团不会这样做的。粤电集团将长期持有粤电力，粤电集团对粤电力的投资是战略性的投资。粤电集团和流通股股东一样，对粤电力的长远发展抱有很大期望，对粤电力的未来充满了信心。

　　问：我赞成公司的股改方案，但投票太麻烦，是不是就不用投票了？

　　答：我们希望公司每一个股东都能珍惜和维护自己手中的权利，能一同见证和促进公司的发展。只有得到您宝贵一票赞成票，才能保障本次股改的顺利通过。具体的投票程序您可以留下电话，我们和您联系并委托我们代您投票，也可以参见公司的股改说明书和投资者手册指引。

　　问：您如何看待投资者关系管理，贵公司一直以来对投资者关系的管理是怎样的呢？

　　答：粤电力一贯注重投资者关系管理，保护投资者利益，公司今年上半年还在深圳、上海和北京三地举行了形式不一的投资者见面会。通过及时地与投资者双向交流，对于积极适应市场投融资环境的变化，完善公司治理结构、提升公司价值、实现公司与投资者之间的信息对称，形成以诚信为基础的股权文化，这将起到十分重要的作用。

　　问：公司的发展战略是什么？今后几年的战略目标是什么？

　　答：粤电力成立及上市以来，长期专注电力主业的发展，并取得了引人注目的成就，但近年来单一电力产业的局限性开始有所显现，发电项目资源争夺激烈、利润空间受到挤压，公司业务发展领域需要有所拓宽，粤电力正在考虑走"以电力为主业，开拓相关多元化发展"的道路，在电力主业上力争2007年装机规模翻一番，2010年装机规模上千万，成为拥有火电、水电及其他清洁能源的大型集团化电力上市公司，同时拓展电力上下游如矿电联营、物流、电力设备制造等业务，涉足金融行业，强化资本运作与体制创新，实现超常规、跨越式发展。

　　问：公司未来的经济增长点在哪里？

　　答：公司作为发电企业，未来的经济增长点主要依靠规模的扩张，未来几年，公司有一大批新机组投产，可控装机比现在翻番，并且其中大容量、高参数的机组较多，市场竞争力强，还有部分属于国有鼓励发展的利用清洁能源发电的机组，符合国家产业政策。另外，公司现还有相当可观的储备项目，以满足今后规模扩张的需求。

　　问：粤电力的在建项目中，特别是2006年以后的项目大部分都是非控股项目，公司是出于什么考虑？

　　答：公司现在投资建设的项目有相当部分是与母公司粤电集团共同投资的，除了参股的，也有控股的（如惠来电厂），这些项目是依托母公司的强大实力而取得的，还有一些是与国家或地方大型企业的合作项目。参与上述项目的投资，主要是利用这些具有特殊优势的企业尽快开拓和占领有限的资源，为公司今后的发展开辟多渠道路径，持股比例既考虑了多方合作的要求，也考虑了对投资风险的控制。

　　问：公司如何完善法人治理结构的？

　　答：按照《公司法》、《证券法》和有关法律法规的要求做好公司的建章立制工作，建立健全了公司一系列规章制度，并严格实施；

　　按照现代企业制度的总体要求，建立和完善法人治理结构，股东大会、董事会、监事会和经理层各司其责，有效制衡；

　　坚持规范运作，重视对股东权益特别是社会公众股股东权益的保护，公司的信息披露工作多年被交易所评为"优秀"。

(责任编辑：张雪琴)

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