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上市公司名称：吉林化学工业股份有限公司
上市公司地址：吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号
联系人：张丽燕
联系电话：0432-390 3651
收购人名称：中国石油天然气股份有限公司
联系地址：北京市东城区安德路16号洲际大厦
联系人：王征
联系电话：010-8488 6148
境内独立财务顾问名称：中国国际金融有限公司
办公地址：北京建外大街1号国贸大厦2座28层
法定代表人：汪建熙
联系人：卢晓峻 徐翌成 邹炎
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
董事会报告书签署日期：二○○五年十一月十五日
董事会声明
一、本公司全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任；
二、本公司全体董事已履行诚信义务,向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益,客观审慎做出的；
三、本公司全体董事没有任何与本次要约收购相关的利益冲突,如有利益冲突,相关的董事将予以回避。
特别提示
一、公司董事会特别提请全体A股股东注意,本次针对吉林化学工业股份有限公司的要约收购以本公司终止上市为目的。
二、本公司A股股票终止上市后,未接受要约的A股股东所持有的本公司A股股票将无法在深圳证券交易所交易,该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的本公司A股股票按照要约收购价格向收购人中国石油天然气股份有限公司出售,收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效,收购人将在本公司终止上市前另行公告进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验等手续)。
三、考虑到2006年春节假期的影响,本次A股要约收购期限调整为35个自然日,自本次H股要约收购的生效条件满足的下一A股与H股共同交易日起开始。截至本要约收购报告书公告之日,本次A股要约收购尚未生效,A股股东尚不能申报预受要约。
A股要约收购期限可能的最早起算日为2006年1月9日,如果H股要约生效条件这天得到满足,收购人中国石油天然气股份有限公司将发布关于A股要约收购期限起算的提示性公告。虽然基于合理判断,A股要约收购期限起算日不会早于2006年1月9日,但并不能排除H股要约条件提前满足的可能性。一旦H股要约生效条件提前满足,收购人中国石油天然气股份有限公司也将提前发布关于A股要约期限起算的提示性公告。如果H股要约生效条件得到满足的日期延后,则A股要约收购期限起算日将延后,A股要约收购终止日也相应顺延。因此,请投资者密切关注收购人中国石油天然气股份有限公司从2006年1月4日起发布的公告。
四、本次A股要约收购的生效条件为：以H股的要约生效为条件。H股要约收购生效条件满足则A股要约生效,本公司A股将终止上市；如果H股要约收购生效条件不满足,则A股要约自始不生效。
本次H股的要约收购的生效条件为：(1)本公司H股股东(不包括收购人及其一致行动人)在H股类别股东大会上通过决议同意本公司H股股份终止在香港交易所上市,条件是：(A)除收购人及其一致行动人外,出席会议持有表决权股份75%以上的股东或其委托代理人投赞成票；(B)反对票不超过除收购人及其一致行动人外的股东或其委托代理人所持有表决权股份的10%；及(2)H股收购要约至少需获得持有66.67%以上有表决权股份的本公司的H股股东和本公司美国ADS持有人的有效接受。上述生效条件同时满足,则H股要约收购生效；如果任何一个生效条件不满足,则H股要约收购自始不生效。
当H股要约收购生效后,收购人在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85.35%。根据现行《中华人民共和国公司法》,本公司的股权分布将不具备上市条件,本公司将履行A股股票终止上市的有关程序。
五、本次收购人要约收购流通A股及H股之要约价格的确定依据为,在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月A股与H股各自平均收盘价的基础上适当溢价,并保持A股要约收购价格的溢价比例与H股要约收购价格的溢价比例基本一致。
《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月的本公司A股每日收盘价的算术平均值每股人民币3.70元,本次收购人要约收购本公司A股股票的要约价格为每股人民币5.25元,A股要约收购价格的溢价比例约为41.9%。
《要约收购报告书(摘要)》公告前的最后交易日(包括当日)前六个月在香港交易所平均收市价每股港币1.98元,本次收购人要约收购本公司H股股票的要约价格为每股港币2.80元,溢价比例约为41.4%。
六、本次要约收购的风险提示
(一)本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险
1. 根据《要约收购报告书》,本次要约收购以终止本公司上市地位为目的,因此,本次要约期满后如要约生效条件被满足,则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市,并将履行其股票终止上市的有关程序；
2. 此外,根据《要约收购报告书》,本公司的A股流通股股票终止上市后,收购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于确权、登记等)将另行公告,上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。
(二)要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的风险
1. 根据《要约收购报告书》,本次要约收购的生效条件为：以H股的要约生效为条件。H股要约收购生效条件满足则A股要约生效,本公司A股将终止上市；如果H股要约收购生效条件不满足,则A股要约自始不生效；
2. 由于H股要约收购是否生效存在一定不确定性,因此,在H股要约生效前,A股股票的挂牌交易价格将面临一定的风险。此外,如H股收购要约未获得持有66.67%以上有表决权股份的本公司的H股股东和本公司美国ADS持有人的有效接受,或本公司H股股东(不包括收购人及其一致行动人)在H股股东大会上未能通过决议同意本公司H股股份终止在香港联交所上市,本次要约将自始不生效,从而可能对本公司A股股票的挂牌交易价格造成一定波动。
七、本次A股要约收购重要事件时间表
2005年11月16日 中国石油天然气股份有限公司公告《吉林化学工业
(周三) 股份有限公司要约收购报告书》全文
2005年12月31日 本公司召开H股类别股东大会
（周六）
2006年1月4日 境内公告本公司H股类别股东大会决议
（周三）
2006年1月6日 如果A股要约生效条件在这一天得到满足，中国
（周五） 石油天然气股份有限公司将在下个交易日(即2006年1月9日)发布关于A股要
约收购期限起算的提示性公告。
2006年1月9日 A股要约收购期限可能的最早起算日，如果H股
（周一） 要约生效条件在上一个交易日(即2006年1月6日)得到满足，中国石油天然
气股份有限公司将发布关于A股要约收购期限起算的提示性公告。
2006年2月12日 A股要约收购期限可能的最早终止日
（周五）
第一节 释义
若非特别指出,以下简称在本报告中具有以下含义
公司、本公司、被收购公司、 指吉林化学工业股份有限公司
吉林化工
收购人、中国石油 指中国石油天然气股份有限公司
董事会 指吉林化学工业股份有限公司董事会
要约收购 指中国石油天然气股份有限公司向吉林化学
工业股份有限公司的所有流通股股东发出的
全面收购要约行为
A 股 指中国境内发行的人民币普通股
ADS 指美国存托股份
H 股 指在香港联交所上市发行的境外上市外资股
中国 指中华人民共和国
美国 指美利坚合众国
香港 指中国香港特别行政区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
香港联交所 指香港联合交易所有限公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《要约收购报告书》 指《吉林化学工业股份有限公司要约收购报
告书》
独立财务顾问 指中国国际金融有限公司
中石油集团 指中国石油天然气集团公司
吉化集团公司 指中国石油吉化集团公司
元 指人民币元
若非特别指出,本报告中所有货币皆指人民币。
第二节 公司基本情况
一、基本情况：
公司名称 ：吉林化学工业股份有限公司
股票上市地点 ：深圳证券交易所、香港联交所和纽约证券交易所
A股股票简称 ：吉林化工
A股股票代码 ：000618
H股股票简称 ：吉林化工
H股股票代码 ：0368
ADS代码 ：JCC
公司注册地址 ：吉林省吉林市龙潭区龙潭大街9号
联系人 ：张丽燕
联系电话 ：0432－390 3651
二、公司主营业务及最近三年的发展情况
(一)主要业务及最近三年发展情况
吉林化工是经中国原国家经济体制改革委员会批准(体改生［1994］126号),由吉林化学工业公司发起设立的股份有限公司。公司设立时总股本为239,630万股。1995年5月,公司在海外公开发行H股89,302.7万股。 1995年6月,公司根据与包销商订立的承销协议中的超额分配选择权,以71.751 万股美国存托股份的形式发行7,175.1万股的H股,由境外的包销商认购。公司于 1996年9月24日利用深圳证券交易所交易系统成功地向社会公开发行了3,000万股社会公众股,另向公司职工新配售2,000万股公司职工股。2000年1月,经中国证监会批准,公司新增发行15,000万股A股。根据中国国务院于1998年5月12日颁布的重组规定,自1998年7月1日起,吉化集团公司成为中石油集团的全资子公司。中石油集团为一家中国的国有企业,通过控制吉化集团公司成为本公司的最终控股公司。1999年11月,中石油集团进行公司重组。依据该公司重组公告,吉化集团公司将其持有本公司发行的国有法人股及吉化集团公司的部分资产和业务划转给于1999年11月5日成立的中国石油天然气股份有限公司。
吉林化工经营范围是：石油产品,石化产品,合成橡胶,化肥的生产、销售；技术开发,转让,技术咨询服务；国内商业、物资供销业(国家规定不允许经营物品除外)；居民服务、生产、服务业、交通运输业。
(二)吉林化工近三年,2005年中期及最近一期的主要会计数据和财务指标如下表：
按中国会计准则：
2005 年 2005 年
9 月30 日 6 月30 日 2004 年 2003年 2002年
财务指标 (未经审计) (未经审计)
总资产(千元) 12,919,163.71 12,717,874.14 14,392,756.37 13,434,897.84 14,336,230.91
净资产(千元) 5,709,152.32 5,998,351.22 5,867,900.34 3,310,664.13 2,888,324.44
主营业务收入
(千元) 23,129,520.75 16,122,195.21 27,902,786.50 19,064,871.86 12,319,139.49
净利润(千元) -151,431.41 123,956.55 2,573,760.05 423,995.15 -1,025,732.56
净资产收益率 -2.65% 2.07% 43.86% 12.81% -35.51%
资产负债率 55.81% 52.84% 59.23% 75.36% 79.85%
(三)前三年年报、2005年中报和前三季度季报刊登的时间及报刊
报告类型 刊登时间 刊登的报刊
2005年第三季季报 2005年10月29日 《中国证券报》、《证券时报》
2005年中报摘要 2005年8月13日 《中国证券报》、《证券时报》
2004年年报摘要 2005年3月18日 《中国证券报》、《证券时报》
2003年年报摘要 2004年4月21日 《中国证券报》、《证券时报》
2002年年报摘要 2003年4月25日 《中国证券报》、《证券时报》
上述信息全文刊载于中国证监会指定网址http：//www.cninfo.com.cn,香港联交所指定网址http：//www.hkex.com.hk。
(四)在本次要约收购发生前,本公司资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比没有发生重大变化。
三、吉林化工股本情况
(一)吉林化工是经中国原国家经济体制改革委员会批准(体改生［1994］126号),由吉林化学工业公司发起设立的股份有限公司。公司设立时总股本为239,630万股。1995年5月,公司在海外公开发行H股89,302.7万股。1995年6月,公司根据与包销商订立的承销协议中的超额分配选择权,以71.751 万股美国存托股份的形式发行7,175.1万股的H股,由境外的包销商认购。公司于 1996年9月24日利用深圳证券交易所交易系统成功地向社会公开发行了3,000万股社会公众股,另向公司职工配售2,000万股公司职工股。2000年1月,公司新增发行15,000万股A股。
截至《要约收购报告书》公告之日,公司最新的股本结构为：
股份类别 持股人 持股数量(股) 占总股本比例(%)
国有法人股 中国石油天然气股份有限公司 2,396,300,000 67.29
A股A股股东 200,000,000 5.62
H股(包括ADS) H股股东 964,778,000 27.09
合计 3,561,078,000 100%
(二)收购人持有、控制本公司股份情况
截止《要约收购报告书》公告之日,收购人持有本公司国有法人股239,630万股,占本公司股本总额的67.29%。
(三)截止2005年11月14日,公司前十名股东名单及其持股数量、比例
持股数量 持股比例
股东名称 (万股) (%) 股本类别
中国石油 239,630 67.29 国有法人股(未流通)
香港中央结算(代理人)有限公司 82,324.8699 23.1180 H 股流通股
汇丰代理人(香港)有限公司 13,576.1300 3.8124 H 股流通股
国泰君安证券股份有限公司 1217.4091 0.3419 A 股流通股
中国建设银行-银华保本增值证券投资基金 650 0.1825 A 股流通股
中国工商银行-南方稳健成长证券投资基金 550 0.1544 A 股流通股
孙梦兰 476.4186 0.1338 A 股流通股
中国银行-南方高增长股票型开放式证券投资基金 400 0.1123 A 股流通股
中国工商银行-金元证券投资基金 300 0.0842 A 股流通股
华泰证券有限责任公司 295 0.0828 A 股流通股
(四)截止《要约收购报告书》公告之日,公司未持有或控制收购人的股份。
四、前次募集资金使用情况的披露
公司前次募集资金已经在2000年年底前全部投完,具体情况在2000年年报中已有详细披露。
五、特别事项
截止2005年9月30日,公司存在一件与其合作伙伴的关于侵权损害赔偿的未决诉讼。虽然吉林省高级人民法院已一审判决公司应赔偿其合作伙伴计人民币约5,800万元,但是公司已在上诉的有效期内就此一审判决向最高人民法院提起上诉,因此根据中国法律规定,原一审判决未生效。公司管理层在咨询相关法律顾问后认为有理由相信,二审很有可能判决撤消原一审未生效判决,公司则不会由于此事项遭受任何损失。
第三节 利益冲突
一、公司以及公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
(一)收购人是本公司的控股股东,持有本公司股本总额的67.29%。
(二)公司董事、监事、高级管理人员与收购人的关联关系
姓 名 在吉林化工职务 在中国石油及其关联公司职务
于 力 董事长 中国石油吉林石化分公司总经理
杨冬艳 副董事长 中国石油财务部副总经理
向 泽 董事 中国石油直属控股参股企业专职董事
倪慕华 董事 中国石油吉林石化分公司副总经理
姜吉祥 董事 中国石油吉林石化分公司副总经理
邹海峰 监事会主席 中国石油吉林石化分公司党委副书记、
副总经理
王建荣 监事 中国石油资本运营部副处长
除上述人员之外,公司的其他董事、监事、高级管理人员与收购人及其关联企业之间不存在关联关系。
二、公司董事、监事、高级管理人员持有收购人的股份情况以及该等人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况
1. 在《要约收购报告书》公告之日,公司董事、监事、高级管理人员均未持有收购人的股份。
2. 除本节第一条第二款所列情况外,公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有在收购人及其关联企业任职的情况。
三、公司董事、监事、高级管理人员与收购相关的利益冲突
本公司董事、监事、高级管理人员不存在与收购相关的利益冲突。
四、公司董事、监事、高级管理人员在《要约收购报告书》公告之日持有本公司股票的情况如下：
公司董事倪慕华在《要约收购报告书》公告之日持有本公司3,550股A股流通股,公司监事会主席邹海峰在《要约收购报告书》公告之日持有本公司3,550股A股流通股,公司监事李树民在《要约收购报告书》公告之日持有本公司7,000股A股流通股。
本公司上述董事、监事所持公司的股票目前均处于锁定状态,本次要约收购期间也将继续处于锁定状态,该等股票不能申报预受要约。
除此之外,公司其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》公告之日均未持有本公司股票。
公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在《要约收购报告书》公告之日前六个月亦未存在违规买卖本公司股票的情况。
五、本公司不存在下列情况
1. 董事将因本次要约收购而获得利益,以补偿其失去职位或者其他有关损失；
2. 董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；
3. 董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；
4. 董事及其关联方与收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)之间有重要的合同、安排以及利益冲突。
第四节 董事会建议
一、本公司董事会关于本次要约收购的调查情况
(一)本公司董事会已对收购人、收购意图、后续计划等进行了必要的调查,有关调查情况如下：
1. 收购人简介
收购人名称 ：中国石油天然气股份有限公司
注册地址 ：北京东城区安德路16号洲际大厦
主要办公地点 ：北京东城区安德路16号洲际大厦
注册资本 ：175,824,176,000元
营业执照注册号码 ：1000001003252
组织机构代码 ：71092546－2
企业类型 ：股份有限公司(上市)
经济性质 ：国有控股
经营范围 ：石油、天然气的勘查、生产、销售；炼油、
石油化工、化工产品的生产、销售；石油天
然气管道运营；石油勘探生产和石油化工技
术的研究开发；油气、石化产品、管道生产
建设所需物资设备、器材的销售(国家规定
的专营专项除外)；原油、成品油进出口；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务
(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及
技术除外)；经营进料加工和"三来一补"业
务；经营对销贸易和转口贸易；经营中国石
油天然气集团公司转让权益的对外合作合
同项目的石油勘探开采生产业务。
经营期限 ：永久
国税税务登记证号码 ：京国税西字110102710925462号
地税税务登记证号码 ：地税京字110102710925462000号
股东名称 ：中国石油天然气集团公司(持股比例
88.21%)，H股投资者(持股比例11.79%)
通讯地址 ：北京市东城区安德路16号洲际大厦
邮政编码 ：100011
联系电话 ：010－8488 6148
联系人 ：王征
收购人于2005年9月15日在香港联合证券交易所实施配售并上市3,516,482,000股H股。该等增资行为的工商变更登记正在办理中。
2. 收购人关于收购的决定
根据2005年10月26日《中国石油天然气股份有限公司临时董事会通过＜关于公司申请以全面要约收购方式整合下属上市公司及授权董事会特别委员会办理相关事宜的议案＞的决议》及2005年10月28日《中国石油天然气股份有限公司董事会特别委员会通过关于公司启动以全面要约收购方式整合下属上市公司的决议》,中国石油决定全面要约收购本公司的A股和H股(包括ADS)。
3. 收购目的
本次要约收购以终止本公司的上市地位为目的,旨在解决收购人与本公司之间的同业竞争问题,减少和进一步规范收购人作为控股股东与本公司之间的关联交易。
4. 要约收购的股份
占吉林化工
股份 要约收购数
要约价格 已发行股份
类别 量(万股)
的比例（%）
A股 5.25元/股 20,000 5.62
H股 每股港币2.80元(向ADS持有者 96,477.8 27.09
5. 要约价格及其计算基础
根据中国证监会《上市公司收购管理办法》：“要约收购挂牌交易的同一种类股票的价格不低于下列价格中较高者：
(1)在提示性公告日前六个月内,收购人买入被收购公司挂牌交易的该种股票所支付的最高价格；
(2)在提示性公告日前三十个交易日内,被收购公司挂牌交易的该种股 票的每日加权平均价格的算术平均值的百分之九十。”
在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内,收购人不存在买卖吉林化工流通A股股票的行为。吉林化工流通A股股票在《要约收购报告书(摘要)》公告前三十个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为4.59元/股,每日加权平均价格的算术平均值的90%为4.13元/股。据此,根据《上市公司收购管理办法》第三十四条的规定,收购人对吉林化工流通A股股票的要约收购价格不得低于4.13元/股。
根据香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份购回守则》,“为达致同等基础,本规则14可能涉及要约人必须就某一类股份,付出较其在先前6个月内就该类股份所付最高价格为高的价格。”
在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月内,收购人亦不存在买卖吉林化工H股股票的行为。
参考上述境内外监管机构关于要约收购价格的有关规定,本次收购人要约收购吉林化工流通A股及H股之要约价格的确定依据为,在《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月A股与H股各自平均收盘价的基础上适当溢价,并保持A股要约收购价格的溢价比例与H股要约收购价格的溢价比例基本一致。
本次收购人要约收购吉林化工挂牌交易的A股股票的要约价格为每股人民币5.25元,相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前六个月的吉林化工A股每日收盘价的算术平均值每股人民币3.70元的溢价比例约为41.9%。
本次收购人要约收购吉林化工H股股票的要约价格为每股港币2.80元,相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前的最后交易日(包括当日)前六个月在香港交易所平均收市价每股港币1.98元的溢价比例约为41.4%。
收购人不会提高上述A股和H股要约收购价格,除非在非常特殊的情况下并经监管部门批准。
相对于A股要约价格底限4.13元/股,A股要约收购价格的溢价比例为27.12%。
相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前一交易日的A股收盘价4.91元/股,A股要约收购价格的溢价比例为6.92%。
相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前5个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.82元/股,A股要约收购价格的溢价比例为8.92%。
相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前10个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.63元/股,A股要约收购价格的溢价比例为13.39%。
相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前20个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.57元/股,A股要约收购价格的溢价比例为14.88%。
相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前30个交易日的A股每日收盘价的算术平均值4.59元/股,A股要约收购价格的溢价比例为14.38%。
相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前3个月的A股每日收盘价的算术平均值4.23元/股,A股要约收购价格的溢价比例为24.11%。
另外,吉林化工H股股票的要约价格为每股港币2.80元,相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前最后一个交易日吉林化工H股在香港交易所收市价每股港币2.425元,约溢价15.5%；相对于《要约收购报告书(摘要)》公告前的最后一个交易日(包括当日)前30个交易日于香港交易所的加权平均价港币2.388元,约溢价17.3%。
5. 收购资金及支付方式
(1)本次要约收购的资金为中国石油自有资金,要约收购所用的资金未直接或间接来源于吉林化工及其控制的第三方。本次要约收购A股的资金总额为10.5亿元,全部以现金方式支付。
(2)收购人已经将2.1亿元(相当于收购资金总额的20%)存入登记结算机构指定的中国工商银行作为履约保证金。根据中国工商银行北京市分行于2005年10月28日出具的存款证明：截至2005年10月27日,在中国工商银行北京市分行地安门支行的存款余额为40亿元。收购人承诺：以上银行账户资金中的8.4亿元(相当于本次吉林化工A股要约收购资金总量的80%)将专用于本次吉林化工A股要约收购剩余资金的支付,并保证该等资金不会被他人追索。
6. 要约收购的期限及时间表
考虑到2006年春节假期的影响,本次A股要约收购期限调整为35个自然日,自本次H股要约收购的生效条件满足的下一A股与H股共同交易日起开始。
截至本要约收购报告书公告之日,本次A股要约收购尚未生效,A股股东尚不能申报预受要约。A股要约收购期限可能的最早起算日为2006年1月9日。如果H股要约生效条件得到满足,收购人将发布关于A股要约收购期限起算的提示性公告。
虽然基于合理判断,A股要约收购期限起算日不会早于2006年1月9日,但并不能排除H股要约条件提前满足的可能性。一旦H股要约生效条件提前满足,中国石油也将提前发布关于A股要约期限起算的提示性公告。如果H股要约生效条件得到满足的日期延后,则A股要约收购期限起算日将延后,A股要约收购终止日也相应顺延。因此,请投资者密切关注中国石油从2006年1月4日起发布的公告。
本次A股要约收购的重要时间表如下：
2005年11月16日 中国石油公告《吉林化学工业股份有限公司要约收
(周三) 购报告书》全文
2005年12月31日 本公司召开H股类别股东大会
（周六）
2006年1月4日 境内公告本公司H股类别股东大会决议
（周三）
2006年1月6日 如果A股要约生效条件在这一天得到满足，中国
（周五） 石油将在下个交易日(即2006年1月9日)发布关
于A股要约收购期限起算的提示性公告。
2006年1月9日 A股要约收购期限可能的最早起算日，如果H股
（周一） 要约生效条件在上一个交易日(即2006年1月6日)得到满足，
中国石油将发布关于A股要约收购期限起算的提示性公告。
2006年2月12日 A股要约收购期限可能的最早终止日
（周五）
7.收购要约的生效条件
本次收购要约的生效条件为：以H股的要约生效为条件。H股要约收购生效条件满足则A股要约生效,本公司A股将终止上市；如果H股收购要约生效条件不满足,则A股要约自始不生效。
本次H股的要约收购的生效条件为：
(1)本公司H股股东(不包括收购人及其一致行动人)在H股类别股东大会上通过决议同意本公司H股股份终止在香港联交所上市,条件是：(a)除收购人及其一致行动人外,出席会议持有表决权股份75%以上的股东或其委托代理人投赞成票；(B)反对票不超过除收购人及其一致行动人外的股东或其委托代理人所持有表决权股份的10%；及
(2)H股收购要约至少需获得持有66.67%以上有表决权股份的本公司的H股股东和本公司美国ADS持有人的有效接受。
上述生效条件同时满足,则要约生效；如果任何一个生效条件不满足,则要约自始不生效。
本公司H股类别股东大会的召开时间为2005年12月31日,A股要约生效的时间最早为2006年1月6日。收购人将会于A股要约生效的当日发布提示性公告。
8. 本次要约收购的先决条件已满足或豁免
根据2005年10月28日《要约收购报告书(摘要)》,本次A股收购要约和H股收购要约的发出须满足或豁免下述先决条件,即获得：
(1)中国证监会根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定对收购要约无异议,及根据香港《公司收购、合并及股份购回守则》的规定香港证券及期货事务监察委员会对H股收购要约的批准；
(2)根据中国、香港和美国的监管制度发出收购要约所需的中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会和美国证券交易委员会的所有监管宽免及豁免；及
(3)由其它政府部门给予且条款令收购方满意的其它所有必要的授权和批准(不包括若不获得,对吉林化工的业务或对收购方继续进行或完成收购的能力没有重大不利影响的授权和批准)。
截至本报告书公告之日,上述A股收购要约和H股收购要约先决条件已分别获得满足或豁免。
8. 无权进行强制性要约收购
根据中国法律、法规和公司章程,收购人无权强制收购不接受收购要约的本公司A股及H股(包括ADS)。因此提请本公司A股股东留意,如不接受A股要约收购,而其后H股要约收购或A股要约收购全面成为无条件且本公司A股、H股、ADS分别在深圳证券交易所、香港联交所、纽约证交所终止上市后,将导致该等本公司A股股东持有不在深圳证券交易所上市或挂牌的证券,该等股票的流动性及交易的便利性较之以前将大为降低。未接受要约的股东仍可将所持有的被收购公司A股股票按照要约收购价格向收购人出售,收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效,收购人将在本公司终止上市前另行公告进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验等手续)。
9. 后续计划
(1)鉴于本收购要约系于2005年11月16日由收购人公告发出,故本次要约收购设置的生效条件(也即终止上市条件),仍依据现行《公司法》(1993年12月29日第八届全国代表大会常务委员会第五次会议通过并经1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议修改)确定；
(2)本次要约期满后如要约生效条件被满足,收购人在要约收购完成后将至少持有本公司总股本的85.35%。根据现行《公司法》,则本公司的股权分布将不具备上市条件,本公司将履行A股股票终止上市的有关程序；
(3)本公司的流通A股股票终止上市后,未接受要约的A股股东所持有的本公司A股股票将无法在深圳证券交易所交易,但其仍可将所持有的本公司A股股票按照要约收购价格向收购人出售,收购人或收购人通过其指定的证券公司将予以收购。一旦要约生效,收购人将在被收购公司终止上市前另行公告进一步收购的具体程序和操作步骤(包括但不限于需股东个人亲自办理的确权、登记及相应的核验等手续)；
(4)本次要约收购完成后,收购人仍将让本公司继续进行目前的基本化工及化工原料生产业务。此外,收购人还将会适时审阅本公司的财务状况及经营情况,以加强本公司的经营及未来发展。收购人目前未有调整本公司的主营业务、资产、负债及组织结构的计划,也无意向任何其他人士转让、质押或抵押根据收购要约收购的任何本公司股份；
(5)收购人计划于本次要约收购完成后,以本公司现有管理人员继续管理企业,也将继续聘用本公司的员工。
(二)原控股股东和其他实际控制人不存在未清偿对本公司的负债、未解除本公司为其负债的担保或者其他损害本公司的利益的情况。
二、董事会建议
(一)董事会建议
公司董事会聘请中国国际金融有限公司作为本次A股收购的独立财务顾问。中国国际金融有限公司对本公司的盈利能力、成长能力、经营能力、偿债能力、现金流等财务状况进行了分析,同时对公司所处的行业背景,以及挂牌交易股票的市场价格表现、流通性进行了分析。运用可比公司法,对比同行业其他企业,以市净率等估值指标对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析后,出具了《独立财务顾问报告》。
鉴于：
(1)中国石油通过要约收购本公司所有流通股股东持有的股份,是为了公司资源的有效整合和公司的长远发展,而且充分考虑到了所有A股流通股股东的利益,确定了较为公允的要约对价；
(2)本次要约收购方提出的A股收购要约的要约价格、要约期限及支付方式等要约收购条件,符合中国有关法律、法规及有关监管机关规定的程序；
(3)由于公司在今后的几年内都没有新增产能,因此其原油加工量、产品产量和商品量将不会有大的变化,主营业务利润将主要取决于其产品的毛利率。由于预期未来原油价格仍将维持在较高水平,并且化工行业已进入下降周期,公司未来的盈利能力不容乐观；
(4)通过对公司股票的要约价格溢价分析；与可比公司相比,及与可比交易相比,对本次收购价格的合理性进行分析；对公司股票的流通性进行分析后,董事会认为,要约价格较公司按前述分析标准计算的二级市场的交易价格有一定幅度的溢价。在目前的行业状况和市场环境下,对可比公司二级市场估值水平分析表明,要约收购价格对应的估值水平高于可比公司的二级市场估值水平；可比交易法估值结果显示,要约收购价格对应的估值指标高于可比交易相应的估值水平。因此,本次要约收购价格合理。
董事会根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,就本次要约收购向A股流通股股东提出以下建议：
在目前的市场环境下,对于《要约收购报告书》列明的挂牌交易股票要约条件,建议A股流通股股东予以接受。
(二)董事意见
本公司全体董事(其中有5名董事在收购人或其分支机构中担任职务)一致同意上述建议。
(三)独立董事意见
本公司独立董事吕岩峰、周衡龙、王培荣、李燕芬就本次要约收购发表意见如下：
收购人中国石油对吉林化工全体A股流通股股东发出的要约收购条件为：对公司A股收购要约所提出的对价为吉林化工每股现金5.25元。鉴于上述要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定,经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问---中国国际金融有限公司就本次要约收购所出具的《独立财务顾问报告》,基于独立判断,本人认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体A股流通股股东的利益,该建议是审慎、客观的。
本人同意董事会向公司所有A股流通股股东所作出的建议,即：建议A股流通股股东接受该收购要约。
第五节 独立财务顾问意见
一、独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据《独立财务顾问报告》中所作的声明,截止《独立财务顾问报告》出具之日,中国国际金融有限公司与本次要约收购无任何关联关系。独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见是完全独立进行的。
二、独立财务顾问对本次要约收购的基本意见
(一)关于公司总体评价及未来展望
1. 吉林化工地处东北松花江沿岸地区,水、电资源丰富,同时其原油供给主要依靠管道从大庆油田输入,运输成本相对较低；但相应的,公司距离华东、华南等消费市场远。
2. 吉林化工主营业务收入得益于产量和平均销售价格的增加,近年来有较快增长。但主营业务利润和净利润近年来波动较大,这主要是由于：石油产品受原油价格高和国家对成品油价格实施调控的双重影响,毛利率近年来一路下滑,拖累了公司整体的经营表现；而石化及有机化工产品由于市场需求旺盛,毛利率近年来总体呈上升趋势,成为公司利润的主要来源。
3. 从历史财务数据看,吉林化工经营效率较高,各项周转率近年来稳步提升,应收账款和存货的管理较好,周转较快。公司各项偿债能力指标近年来也都有所改善,财务杠杆呈下降趋势。
4. 展望未来,由于吉林化工在今后的几年内都没有新增产能,因此其原油加工量、产品产量和商品量将不会有大的变化,主营业务利润将主要取决于其产品的毛利率。由于预期未来原油价格仍将维持在较高水平,并且化工行业已进入下降周期,公司未来的盈利能力不容乐观。
(二)关于本次要约收购价格的合理性分析
1. 深圳证券交易所挂牌交易股票的要约价格溢价分析
(1)以每日收盘价为基础计算溢价幅度,挂牌交易股票的要约价格5.25元较提示性公告日前一交易日(2005 年10 月26 日)收盘价4.91元,溢价约6.9%；较提示性公告日前30个交易日的平均收盘价4.59元,溢价约14.4%；较提示性公告日前3个月的平均收盘价4.23元,溢价约24.1%；较提示性公告日前6个月的平均收盘价3.70元,溢价约41.9%。因此,从目前吉林化工挂牌交易股票在深圳证券交易所二级市场交易价格的角度看,要约价格与二级市场提示性公告日前一交易日、前30个交易日、前3个月和前6个月的平均收盘价格相比,均有一定幅度的溢价；
(2)若以每日加权平均价的简单算术平均值为基础计算溢价,挂牌交易股票的要约价格5.25元较提示性公告日前一交易日(2005 年10 月26 日) 加权平均价格4.94元,溢价约6.3%；较提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价的简单算术平均值4.59元,溢价约14.4%；较提示性公告日前3个月的每日加权平均价的简单算术平均值4.22元,溢价约24.4%；较提示性公告日前6个月的每日加权平均价的简单算术平均值3.70元,溢价约41.9%。因此,从目前吉林化工挂牌交易股票在深圳证券交易所二级市场交易价格的角度看,要约价格与二级市场提示性公告日前一交易日、前30个交易日、前3个月和前6个月的每日加权平均价的简单算术平均值相比,均有一定幅度的溢价。
2. 与可比公司相比,本次收购价格的合理性分析
独立财务顾问从石油行业的企业中选取了上海石化、扬子石化和齐鲁石化等三家公司作为统计分析的样本,以市净率等估值指标对公司挂牌交易股票的要约价格进行分析后,本次要约价格每股5.25元,所对应的上述估值指标明显高于上述可比公司计算的估值水平。
3. 公司挂牌交易股票的历史价格表现分析
(1)自上市以来,吉林化工向前复权(指保持距离最近一个交易日股票价格不变,向前复权计算)后股价下跌28.7%,深证成指同期下跌17.2%,其表现弱于深证成指；原始最高及最低收盘价格分别为1996年10月18日的21.98元/股和2005年7月18日以及2005年7月19日的2.41元/股；向前复权最高及最低收盘价格分别为1996年10月18日的14.14元/股和2005年7月18日以及2005年7月19日的2.41元/股；
(2)最近6个月以来,吉林化工向前复权后股价上涨47.4%,深证成指同期下跌12.2%,天相石化指数同期下跌12.5%,其表现超越深证成指及行业指数；吉林化工原始最高及最低收盘价格分别为2005年10月25日的5.06元/股和2005年7月18日以及2005年7月19日的2.41元/股；吉林化工向前复权最高及最低收盘价格分别为2005年10月25日的5.06元/股和2005年7月18日以及2005年7月19日的2.41元/股。
(三)结论
基于上述分析,本次要约收购人提出的要约收购条件符合现行《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规关于要约收购的有关规定,其要约价格、要约期限、要约生效条件等要约条件的确定是合法的；同时收购人履行了现行《公司法》、《证券法》及《上市公司收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序,其操作程序是合法的。
在目前的行业状况及市场环境下,要约收购人提出的要约价格对吉林化工的A股流通股股东公平、合理。
(四)关于本次要约收购对公司可能产生的影响
独立财务顾问认为根据《要约收购报告书》,中国石油本次要约收购是以终止吉林化工在深圳证券交易所上市地位为目的。因此本次要约收购完成后,吉林化工A股流通股股票将终止在深圳证券交易所进行挂牌交易。
三、独立财务顾问在最近六个月内持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情况说明
在最近六月内,独立财务顾问不存在自己或通过他人持有或买卖被收购公司及收购人的股份的情形。
四、独立财务顾问已经书面同意董事会在本报告书中引用《独立财务顾问报告》的内容,并对本报告所引用的内容无异议。
第六节 重大合同和交易事项
一、本次要约收购发生前24个月内,公司没有订立对公司收购具有重大影响的重大合同；
二、本次要约收购发生前24个月内,公司没有进行过对公司收购产生重大影响的资产重组或其他重大资产处置、投资等行为；
三、本次要约收购发生前24个月内,没有第三方拟对公司股份以要约或以其他方式进行收购,公司也没有对其他公司的股份进行收购；
四、本次要约收购发生前24个月内,公司无其他与本次要约收购有关的谈判。
第七节 本次要约收购的风险提示及其他
一、本次要约收购的风险提示
(一)本公司退市后剩余股东缺乏股票交易流动性的风险
1. 根据中国证监会证监公司字［2003］16号《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市交易条件有关问题的通知》的规定,要约收购的期限届满,被收购公司的股权分布不符合现行《公司法》规定的上市条件,且收购人以终止被收购公司股票上市交易为目的的,被收购公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。根据《要约收购报告书》,本次要约收购以终止本公司上市地位为目的,因此,本次要约期满后如要约生效条件被满足,则本公司会因股权分布不符合上市条件而被终止上市,并将履行其股票终止上市的有关程序。
2. 届时,若仍有部分A股流通股股东未接受本次要约,则这部分A股流通股股东所持有的股票将无法上市交易,尽管收购人或通过其指定的证券公司将以要约价格进一步收购其余吉林化工股票,但上述A股流通股股东可能面临难以正常交易其所持有的股票的风险。
3. 此外,根据《要约收购报告书》,本公司的A股流通股股票终止上市后,收购人进一步收购剩余股票的具体程序和操作步骤(包括但不限于确权、登记等)将另行公告,上述具体程序和操作步骤是否能提供足够的股票流动性存在一定的不确定性。
(二)要约收购条件未得到满足可能对本公司股票的挂牌交易价格造成波动的风险
1. 根据《要约收购报告书》,本次要约收购的生效条件为：以H股的要约生效为条件。生效条件满足则A股要约生效,本公司A股将终止上市；如果生效条件不满足,则A股要约自始不生效。
2. 本次H股的要约收购的生效条件为：
(1)本公司H股股东(不包括收购人及其一致行动人)在H股股东大会上通过决议同意本公司H股股份终止在香港联交所上市,条件是：(A)除收购人及其一致行动人外,出席会议持有表决权股份75%以上的股东或其委托代理人投赞成票；(B)反对票不超过除收购人及其一致行动人外的股东或其委托代理人所持有表决权股份的10%；及
(2)H股收购要约至少需获得持有66.67%以上有表决权股份的本公司的H股股东和本公司美国ADS持有人的有效接受。
上述生效条件同时满足,则要约生效；如果任何一个生效条件不满足,则要约自始不生效。
3. 由于H股要约收购是否生效存在一定不确定性,因此,在H股要约生效前,A股股票的挂牌交易价格将面临一定的风险。此外,如H股收购要约未获得持有66.67%以上有表决权股份的本公司的H股股东和本公司美国ADS持有人的有效接受,或本公司H股股东(不包括收购人及其一致行动人)在H股股东大会上未能通过决议同意本公司H股股份终止在香港联交所上市,本次要约将自始不生效,从而可能对本公司A股股票的挂牌交易价格造成一定波动。
三、其他
截止本报告签署之日,除上述按规定披露的内容外,本公司不存在其他对董事会报告书内容产生误解而须披露的其他信息；不存在对本公司A股流通股股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息；亦不存在中国证监会、深圳证券交易所所要求披露的其他信息。
第八节 董事会声明
董事会已履行诚信义务,采取审慎合理的措施,对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向流通股股东提出的建议是基于公司和全体流通股股东的利益做出的,该建议是客观审慎的；董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吉林化学工业股份有限公司董事会
二○○五年十一月十五日
董事签名：于力、杨冬艳、张兴福、向泽、倪慕华、李崇杰、姜吉祥、周衡龙、王培荣、吕岩峰、李燕芬
第九节 独立董事声明
作为吉林化学工业股份有限公司的独立董事,我们与本次要约收购不存在利益冲突。我们已履行诚信义务,对本次要约收购条件进行了全面的分析与考察,并基于公司和全体股东的利益向股东提出建议,该建议是审慎、客观的。
独立董事签名：周衡龙、王培荣、吕岩峰、李燕芬
签署日期：二○○五年十一月十五日
第十节 独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务,对收购人提出的要约条件进行充分分析,并按照执业规则规定的工作程序出具报告。
本人及本人所代表的机构承诺本报告的内容真实、准确、完整,并对此承担相应的法律责任。
独立财务顾问：中国国际金融有限公司
法定代表人：汪建熙
签署日期：二○○五年十一月十五日
第十一节 备查文件
一、中国国际金融有限公司为本公司出具的《独立财务顾问报告》；
二、《吉林化学工业股份有限公司章程》；
三、吉林化学工业股份有限公司董事会会议决议和其他相关决议；
四、《吉林化学工业股份有限公司要约收购报告书》。
上述文件查询地点：公司董事会秘书室
联系人：张丽燕
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