老股东国航质疑股权转让谜团，抛五项声明

    深圳航空公司(下称“深航”)新的董事会昨日选出，注册资本1000万元的深圳汇润投资有限公司成为新深航的最大股东。

    昨日，深航股权拍卖后的第一次股东及董事会在保安的监控下“顺利”结束，新深航股东由深圳汇润投资有限公司、中国国际航空公司、全程物流(深圳)有限公司和亿阳集团有限公司组成，各方股权所占的比例分别为55%、25%、10%和10%。

    按照惯例，董事会的召开应该意味着深航65%股权的交接完成，也标志着深航股权转让过渡期的正式结束。而实际上，围绕深航股权转让而引发的谜团依旧重重，以至于作为股东之一的国航甚至以退场表示抗议。

    汇润成为新老大

    深航一家股东对《第一财经日报》透露，这次会议共包括4项议题：通过变更股东的决议；通过修改深航章程的决议；选举新的董事、副董事长、董事长；选举新的监事会。

    据介绍，深航老股东国航对前两个决议均表示反对，并在第三条决议讨论之前，离场抗议。

    尽管如此，由于股东全程物流(深圳)有限公司的代表表示，经请示上级部门，同意提前进行股权转让。因此，会议的相关议题还是在占据深航75%股权的三大股东的赞同票下获得通过。

    在新组成的董事会中，大股东汇润占据了7席，亿阳则占据2席，国航拿到了4席，剩下的2个董事席位则归属全程物流(深圳)有限公司。

    在董事会成员的组成上，汇润投资的董事长赵祥将担任新深航的董事长兼总经理，之前以深航董事长身份公开活动的李泽源并未到场。

    汇润投资是今年3月17日由李泽源、赵丽、秦畹江和宋祖玉四个自然人股东在深圳注册的投资性公司，注册资本只有1000万元。其中李泽源出资890万元，为第一大股东。但李泽源在4月25日已从公司消失，取代者是赵祥，赵祥同时出任汇润的总经理。

    事实上，深航董事席位争夺的矛盾此前一直是暗流涌动，焦点主要集中在两家新股东和老股东国航之间。因为之前业内的消息称，深航65%股权的受让方汇润和亿阳已经内定深航董事会人选，并在新董事会15名成员中占据其中的10个名额，另有1人出任监事，其中汇润推荐的董事有9人，外加1名监事。

    这样的分配显然会引起持有深航四分之一股份的老股东国航的不满。15日，众多媒体收到国航的邀请，称要在董事会后召开记者会当场揭露内幕。但昨天董事会结束，发布会并没有进行，国航却在会议中途退场。

    股权转让谜团

    虽然表面上，围绕深航65%股权的交接工作已经完成，而实际上，围绕深航股权转让而引发的谜团依旧重重。

    据了解，按照最初的竞拍协议，首期30%的受让资金应该在股权转让协议签订后5天内交付；二期50%的资金要在8月15日前交付,之后办理股权过户和工商变更；余额20%在过户后45天内支付。但目前受让方的汇润和亿阳并未能按照竞拍协议全额支付深航的受让款。

    根据深航股东提供的信息，在昨天的董事会上，广东广控集团有限公司总经理邹小平介绍了深航股权转让的一些情况。据邹小平介绍，拍卖过后，8月底,汇润和亿阳支付了8.16亿元的转让款；9月30日，再支付了10亿元的转让款，占总转让款27.2亿元的66.76%。10月，汇润和亿阳向广发行提出，以担保和股权质押为前提，提前办理股权过户手续。广发行经研究，同意办理提前过户。披露的原因一是不违反国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》的有关规定；二是有担保和深航20%股权质押作保证；三是股权转让久拖不决，对深航的发展不利。

    这样的状况也正是国航不满的焦点所在，认为在此时召开董事会显然还不具备股权过户的条件。因此，国航提出应该待汇润投资和亿阳集团支付完80%的转让款，即21.76亿元以后，再按照公司法和深航公司章程的要求，另行召开股东会并形成决议后，依法合规地办理股权过户手续。

    国航同时提出，出让方已经对转让条件作出了重大修改，与当初拍卖公告的要求严重不符。根据《中华人民共和国合同法》的规定，对付款时间和进度比例的改变，属于对股权转让价格条款的重大变更。因此为维护其他股东应享有的优先受让的合法权益，应该要求出让方将最终修订后的《股权转让协议书》、《补充协议书》及其他相关的法律文件全面提供给国航，以便国航评估是否按照变更后的同等条件行使优先受让权。

    这两个要求，也正是国航在退场之前发表的五项声明的内容。

    而更有知情人士透露，亿阳集团和汇润投资收购65%股权交纳的前两笔的收购款项中，有部分来自于另一家知名民营企业东方集团(行情,论坛)。

    然而，目前新的深航董事会成员中还没有出现东方集团(行情,论坛)的身影。但值得注意的是，拥有最大股权和最多股东人数的汇润投资，只是一个今年3月份以1000万元注册资本完成工商注册的新公司。而亿阳信通(行情,论坛)(600289.SH)2004年的年报显示，其控股股东亿阳集团的总资产19.84亿元，净资产只有6.12亿元。因此有关人士分析，收购资金的真正提供方今后可以借道控股汇润这个壳来实际控制深航股份。

    深航的最终命运，还将存在着变数。

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