作为股改的核心内容，对价方案的设计与修改一开始就成了市场讨论的焦点。投资者在关注对价方案的同时，也对对价方案的出台内幕充满了好奇。为此，记者专程采访了多家上市公司，了解到了一些对价方案出台前后的“秘密”。

    “从公司的股改工作启动至今，已经过去数月时间。期间我个人感受最深的是，几乎所有的对价方案理论都存在不完美的地方，只有沟通才是真理。”一家上市公司董秘说。

    据介绍，对价方案的最终确定主要包括三个步骤，一是非流通股东之间的沟通阶段，初步定下对价方案，二是非流通股东与国资委之间的沟通阶段，取得国资委对对价方案的首肯，三是非流通股东、国资委、流通股东三者之间的沟通阶段，最终确定对价方案。

    记者从一家上市公司了解到，该公司在股改方面动手比较早。在2005年上半年的董事会上就明确了要启动股权分置改革，随即便进入了非流通股东之间的沟通阶段。随后，公司董事会与保荐机构一起，在与非流通股东沟通，并取得一致意见的基础上，拿出了第一个股改方案，并上报到了国资委。

    “但这时，问题来了！”该上市公司董秘说，可能是由于时间非常紧的缘故，加上他们对股改程序也不是很熟悉，所以在与国资委的沟通上遇到了些波折，“第一次上报的方案被打了回来”。

    公司很快重新修改了方案，再次上报国资委。“很不幸，第二次也被打了回来，”上述人士说，“这样的方案调整我们做了不下10次。”据介绍，这个沟通与调整的过程不仅过程很长，足足历时4个多月，而且工作量还很大。仅在第一个步骤中，董事会和保荐机构就要与公司的各个非流通股东沟通并取得意见。而且每一次方案修改，都要按照同样的程序重走一遍。“现在我的柜子里，每次累积下来的申报材料已经有一尺来厚了，这还不算没有正式上报的材料，”他说。

    经过不断的沟通和调整，终于走过了第一和第二个步骤，拿到了国资委的正式批复，进入了第三个步骤，即与流通股东之间的沟通阶段。有了前两个步骤的经验，“我们也确实体会到了什么叫做真正的沟通。为此也做了一些准备，但一些情况还是出乎了我们的预料，”另一家上市公司的董秘表示。

    据介绍，在与一位流通股东沟通时，该股东就直言不讳地向董事长表示，“如果最终的对价方案我不满意，就可以否了你。”据悉，该人士是一些私募基金的代表，虽然他们手中仅持有公司几百万股的流通股，持仓量不是很大，但他们的分量不容忽视。“最后这位流通股东代表对我们的方案并没有提出异议。这是我们向他详细解释了公司的业务结构、股东背景、战略规划以及发展前景之后取得的效果。”上述上市公司的董秘说。

    此外，一些股改上市公司还认为，沟通还有一个效果是，获得了机构投资者的关注。据悉，有一家公司在第一次停牌时，流通股东中没有基金，但在与机构和投资者进行沟通以后，在第二次停牌之后就有4家基金进入了流通股东名单。“虽然他们的持股量不大，但给了市场一个明确的信号，已经有机构在关注你了，”上述人士表示。

    当然，最终方案的对价也会在充分的沟通中获得提升，有股改上市公司相关人士就表示，在此前的对价方案调整中，流通股东的意见起到了十分重要的作用。

    “这些步骤做下来，我们觉得，在股改过程中，只要参与各方在充分沟通的基础上，对价方案认同了，所谓的市盈率法、公司价值不变法等理论依据反而是次要的了。”上述上市公司董秘表示。

    据介绍，他们每天都要写一个工作简报，其中包括他们与流通股东沟通的所有电话记录、媒体对方案的评价和报道、机构的专业报告和书面意见、以及内部职工的想法。流通股东说了什么，他们的要求是什么，上市公司是如何回答的，都要记录整理出来，媒体报道和研究报告也复印出来。他们每天都要将这些材料汇总成为工作简报，发给各家非流通股东、实际控制人、国资委、交易所和监管机构。“我们的这些工作对于非流通股东之间、非流通股东与流通股东之间、以及与国资委之间的有效沟通都起到了重要的作用。”上述人士表示。

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