一位流通股股东在沟通会上对记者称，渝开发本次股改在关键环节上暗藏三大机关：一是有意不透露将购买谁的资产以及资产的具体情况，用一个并不透明的方案来让流通股股东作判断，股改方案不透明，如何投票？二是上市公司渝开发实际获得的只不过是第一大股东注入的一笔关联交易资产，“大股东的对价现金进来打个转身就回去了，对价资金注入只不过是一个幌子。”其三，渝开发还会因购买大股东的资产而失血

　　本报记者 程维 发自重庆

　　渝开发(000514.SZ)的股改创新是否利用了规则漏洞？大股东的对价资金是否真的如市场人士评判的那样到上市公司后，“转一圈又回去了”？

　　股改钱来去兮

　　18日，渝开发高层在股改沟通会上回答《第一财经日报》提问时称：“我们应该披露的信息已经在指定披露的报刊上公布了，至于你们要对此作什么样的推测，我们在这里很难作出答复，因为‘这个过程’还处于一个保密阶段，我们没法提供更进一步的消息。”

　　渝开发的股改方案的核心是：渝开发的非流通股股东向公司注入1.0226亿元现金(包括为其他非流通股股东垫付现金)，作为资本公积；以现金注入而增加的部分资本公积金向全体股东按每10股转增5股的比例转增股份；这1.0226亿元现金将仅限于用作设立一家投资公司(公司持股比例在80%以上)的资本金，拟用于收购道路、桥梁、隧道等优质市政公用设施资产经营权。

　　渝开发的1.0226亿元对价现金全部由第一大股东重庆市城市建设投资公司(持有渝开发52.29%股份，下称“重庆城投”)注入。因为截止到10月21日，渝开发的前五大法人股股东中有4家未对渝开发的股改方案“明确表示同意”。

　　不过渝开发在其股改方案中没有透露将用股改资金收购的这些资产的关键性细节。保荐机构海通证券的相关人士18日在回答本报记者提问时也表示，有关渝开发将收购的资产的具体情况及有关详情目前尚处于保密状态。

　　海通证券在渝开发的《股权分置改革之保荐意见书》称：“每股流通股股东相当于获送0.87元(未考虑渝开发所得税因素)。”这一对价水平在目前已经公布的股改方案中并不高。

　　本报记者目前获得的信息显示，渝开发的1.0226亿元对价现金将用于购买第一大股东重庆城投旗下的资产——这意味着1.0226亿元对价现金将在渝开发待上一段时间后，又通过购买重庆城投的资产回到了重庆城投手中。

　　买入5亿元资产？

　　重庆城投是重庆市方面著名的八大投资集团之一，注册资金为20亿元，2004年底时总资产为303亿元。

　　14日，重庆城投总经理华渝生在接受当地媒体采访时称：“大股东城投公司计划将一笔年收益11%、周期20年的收费路桥资产，‘注入’到渝开发。该方案目前已获得市国资委的认可，不过最终还需获得渝开发全体股东的同意。”华渝生预计该资产总值在5亿元左右。

　　由于本次股改渝开发从重庆城投处获得的现金只有1.0226亿元，如果要购买这些资产，意味着渝开发还得新增投资。

　　到哪去找另外的4亿元资金，是一大问题。值得注意的是，渝开发高层在18日的沟通会上否认了这一说法，他说：“以指定披露的报刊披露的信息为准。”

　　重庆当地媒体测算说：“如果渝开发真获得了一笔高达5亿元的新资产，那么在20年内每年可增加5500万元的净收益。”而去年其净利润也不过3009.55万元(每股收益0.256元)。

　　不过这不是本次股改问题的关键，一位流通股股东在沟通会上对记者称，渝开发本次股改在关键环节上暗藏三大机关：一是有意不透露将购买谁的资产以及资产的具体情况，用一个并不透明的方案来让流通股股东作判断，股改方案不透明，如何投票？二是上市公司渝开发实际获得的只不过是第一大股东注入的一笔关联交易资产，“大股东的对价现金进来打个转身就回去了，对价资金注入只不过是一个幌子。”其三，渝开发还会因购买大股东的资产而失血。

　　一些流通股股东在会上算账称，即使按照大股东的对价资金计算，大股东也是赚得盆满钵满，在股改后，非流通股股东的股权从每股1元多增长几倍，而流通股股东付出的买股成本大都高于目前的市场价5元左右，与实际对价所得相比，亏得多，获得的对价收益少得微不足道，还不一定能兑现。

　　18日参加股改沟通会的流通股股东有30人左右，其中一些人在发表意见后，先后提前退场。

　　记者还注意到一个耐人寻味的细节，渝开发高层在沟通会上称：“希望大家投赞成票，如果投反对票的话，股价将下跌。”

　　一屋流通股股东的脸色顿时凝重。今天是渝开发股改投票的第一天，流通股股东们是否真能通过投票选择股改去向呢？

(责任编辑：康慧)