特力董事长兼总经理张瑞理先生路演致词

　　尊敬的各位股东、各位网友：

　　下午好！

　　首先，我谨代表深圳市特力（集团）股份有限公司的董事会、经营团队和广大员工，真诚地欢迎各位参加公司股权分置改革网上投资者交流会，并对各位长期以来对公司的支持与关注表示感谢！

　　特力（集团）股份有限公司由于历史原因，前些年经营业绩不理想，以致戴上了“ST”帽子。但从2001年在控股股东特发集团的大力支持下进行资产重组以来，公司主导产业成功转型以汽车品牌代理、销售、维修为主的汽车后市场服务业，资产质量得到根本的改善。2003年以后，集团通过进行资债结构的调整、解决历史遗留问题，完善法人治理结构、加强管理等措施，提高资产的盈利能力，连续两年实现盈利；2005年，集团整合系统资源、培育新的利润增长点，前三季度，集团的经营情况尤其是主营业务的盈利情况比去年同期要好。目前，集团系统内企业代理的品牌有丰田系列、通用系列、奔驰、宝马等国际知名品牌。形成了汽车后市场服务业和物业经营两大支柱，步入持续发展阶段。

　　今后，公司将在有效解决历史遗留问题的基础上，完善管理，聚集优势资源、充分发挥公司技术、品牌优势，发展汽车综合服务业，力争在深圳汽车后市场行业中占据领先地位，并在全国争取到一定的市场份额。

　　股权分置改革将为公司的后续发展带来新的机遇。改革后股东之间的利益将趋于一致，有利于公司法人治理结构的完善，有利于公司持续、健康的发展。

　　公司的股权分置改革方案自2005年11月14号公告后，获得了公司广大股东的充分关注。我们衷心希望能通过此次机会与广大股东和各位投资者进行诚挚地沟通交流，我们将认真倾听各位的宝贵建议，以获得大家对改革方案的认可和支持。我们也将通过规范运作、稳健经营，努力提升公司价值，以回报广大投资者对公司的支持与期望！

　　谢谢大家！

　　东莞证券张春辉先生路演致词

　　尊敬的各位投资者、各位来宾：

　　下午好！

　　我谨代表东莞证券有限责任公司感谢各位投资者、各位来宾对深圳市特力（集团）股份有限公司股权分置改革的热情关注，同时也对长期以来关心和支持东莞证券的朋友表示衷心的感谢！

　　股权分置改革是我国资本市场的一项根本性制度变革，关系到众多股东的切身利益和中国资本市场的长远健康发展。作为深圳市特力（集团）股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，我们本着勤勉尽职、客观公正、诚实守信的专业精神，就改革事项向公司全体股东出具了保荐意见，东莞证券为此深感荣幸。

　　公司的股权分置改革方案综合考虑了非流通股股东和流通股股东双方的利益，对价安排合理，方案的实施将使公司股权结构更加合理，有助于形成内、外结合的多层次监督、约束和激励机制，公司的治理结构将更加科学，从而为公司的长远发展奠定良好的基础。

　　今天我们在此进行网上交流活动，希望通过沟通交流，广大投资者能够对公司以及股权分置改革方案有一个更全面、更透彻的了解；同时也使我们能进一步了解到广大投资者对公司的要求和期望，为进一步完善股权分置改革方案打下坚实的基础。欢迎大家畅所欲言，最后预祝本次网上交流会圆满成功。

　　谢谢大家!

　　特力常务副总经理程鹏先生路演结束致词

　　尊敬的各位股东、各位投资者：

　　你们好！

　　很高兴通过网络这个平台与大家进行交流，共同沟通公司的股权分置改革问题，并一起度过这非常愉快的两个小时。

　　交流会上我们抱着真诚的态度，认真听取了广大投资者对公司股权分置改革方案的观点与宝贵建议，我们将把这些观点与建议及时向非流通股股东转达，同时这些观点和建议也将作为我们今后工作中参谋和借鉴。

　　在今天的网上交流会以后，我们还将通过热线电话、网络、现场交流等多种形式，与广大投资者保持密切的沟通和联系，进一步加深公司和投资者之间的相互了解，建立彼此之间长久的信任。

　　今天交流沟通的时间虽短，但大家对公司的高度关注、深切理解和热情支持，让我们深受感动。在此，我代表特力（集团）股份有限公司，对今天参加交流的各位股东、各位投资者致以衷心感谢！

　　今后我们将致力资源整合和管理经营，努力提高资产盈利能力，不辜负股东和投资者的信任与支持。假以时日，我们一定会以优良的业绩来回报广大股东长久以来对公司的支持！

　　请各位股东、各位朋友继续关注和支持我们！

　　路演嘉宾

　　深圳市特发集团有限公司财务总监 刘 崇

　　特发集团董事、董事会秘书 薛 钢

　　深圳市特力（集团）股份有限公司董事长兼总经理 张瑞理

　　深圳市特力（集团）股份有限公司董事、常务副总经理 程 鹏

　　深圳市特力（集团）股份有限公司董事、财务总监 傅 斌

　　深圳市特力（集团）股份有限公司副总经理 郭东日

　　深圳市特力（集团）股份有限公司副总经理、董事会秘书 任永建

　　深圳市特力（集团）股份有限公司副总经理 罗伯均

　　东莞证券总裁助理 张春辉

　　东莞证券投资银行部项目经理 郭天顺

　　东莞证券投资银行部项目经理 周文地

　　股权分置篇

　　问题：方案中，如何体现保护中小股东的利益？

　　程鹏：流通股股东获得对价股份后，在公司权益中所占的比例有所提高；同时股改后公司治理结构更完善，管理层的经营策略将更为长远和全面。公司全体股东和管理层都将关心股价长期增长，以及公司的长期持续发展，我相信这对公司二级市场股价有正面促进作用，从而能更好地保护中小股东的利益。

　　问题：公司从1995年至今持续经营亏损，现在提出的3.9股的对价，合理吗？

　　张瑞理：公司前几年经营情况确实不好，但是随着历史问题的逐步消化，公司已经实现了持续盈利，步入了持续发展的轨道。

　　公司现在提出的10送3.9股对价，高于根据历史成本追溯法测算的3.66股，同时公司非流通股股东承诺在36个月内不在二级市场减持，这都充分保障了流通股股东的权益。

　　问题：公司为何不考虑将用于股权激励的10%股份作为对价支付给流通股东？

　　张瑞理：股权激励能充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性，强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。从长远来看，股权激励计划是完全符合流通股东的利益的。

　　问题：非流通股股东可接受最大程度的送股比例是多少？

　　张瑞理：公司现在提出的10送3.9股对价,高于根据历史成本追溯法测算的3.6股,同时公司非流通股股东承诺在36个月内不在二级市场减持,这都充分保障了流通股股东的权益.我们相信方案能够得到流通股股东的支持.

　　问题：股改对管理层有什么影响？

　　程鹏：谢谢你对公司的关心，股改后公司治理结构更加完善，管理层的经营策略将更为长远和全面。公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期持续稳定发展，对公司的长远发展将产生积极影响。

　　问题：公司股改方案能否提高对价？与B股价格相比，股价差距很大。

　　张瑞理：影响公司二级市场的股价的因素较多，各种因素的影响程度也较为复杂，难以预测。至于修改对价方面，我们会充分听取广大流通股的意见，并向控股股东提出。

　　问题：公司此次推出的方案结合了股权激励措施是出于什么考虑？

　　任永建：股权激励能充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性，强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。从长远来看，股权激励计划是完全符合流通股东的利益的。所以我们在方案中设计股权激励计划。

　　问题：如果全流通后，股价大跌，公司将采取什么措施？

　　张瑞理：我们将全心积极做好公司的各项经营业务，为广大股东提供更好的回报。我们相信公司的业绩的逐步提升，将会对今后的股价是一个最有利的支持。

　　问题：大股东三年内不在二级市场减持，如果是这样，那公司为何急于进行股权分置改革？

　　张瑞理：本次股权分置改革不是以大股东减持为目的，而是为了解决证券市场制度缺陷，本次股权分置改革完成后，股东之间利益将趋于一致，有助于形成统一的价值评判标准，有利于形成公司治理的共同利益基础，从而完善上市公司法人治理结构，推动公司的长期可持续发展。

　　问题：股权分置改革后股价自然除权，那么我们流通股东的市值实际上没有增加，公司是如何看待这个问题的？

　　张瑞理：股权分置改革并不是、也不一定能解决股票下跌的风险，这是股票市场流通特性决定的。但是股改解决了市场机制和市场结构的问题，可以促使市场健康发展，从长远来看，对全体股东都是有利的。

　　问题：现在G股收益率都为负，公司对股改后的股价走势如何看？

　　张瑞理：股改后公司治理结构更完善，管理层的经营策略将更为长远和全面。公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期持续发展，这对于公司二级市场投资价值将产生一定的影响。但是股价走势难以预测。

　　问题：进行改革的公司在与流通股东沟通时都遭遇不小的压力，公司对此是否有所准备？

　　程鹏：我们认为，压力本身并不可怕，关键在于要考虑到双方的利益以及真诚的沟通，我们已经并且正在从上述两个方面进行努力，我们相信我们的努力将为流通股股东与非流通股股东带来一个双方都可以接受的结果。

　　问题：公司是深圳国资控股，修改方案能同意吗？

　　程鹏：公司现在提出的10送3.9股对价，高于根据历史成本追溯法测算的3.66股，同时公司非流通股股东承诺在36个月内不在二级市场减持，这都充分保障了流通股股东的权益。同时我们也相信如果方案充分考虑了流通股东权益，同时加强与投资者的沟通交流，本次股改方案应该能够得到通过。

　　问题：按照公司计算方法，93年IPO时买公司1股4.18元，12年来分了我1毛钱，送了1.32股。对价10送3.9，折合到最后，1股变成1.7股，现在公司净资产只有1块。这12年我都在亏，合理吗？这样的方案保证了我的权益了吗？

　　张瑞理：公司前几年经营情况确实不好，但是随着历史问题的逐步消化，公司已经实现了持续盈利，步入了持续发展的轨道。我们相信公司今后的努力会给股东带来回报。

　　公司现在提出的10送3.9股对价，高于根据历史成本追溯法测算的3.66股，同时公司非流通股股东承诺在36个月内不在二级市场减持，这都充分保障了流通股股东的权益。

　　问题：大股东承诺三年内不在二级市场减持，那么取得流通权对大股东有什么好处，干嘛要股改？

　　张瑞理：根据国务院《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》的规定：股权分置改革完成后，（1）在对上市公司国有控股股东进行业绩考核时，要考虑设置其控股的上市公司市值指标。（2）积极研究上市公司管理层股权激励的具体措施。对完成股权分置改革的国有控股上市公司，可以探索实施管理层股权激励。上述规定有利于提高国有资产管理效率，有利于国有资产保值、增值。

　　问题：公司此次推出的方案结合了股权激励措施，是否是深圳市的一致安排？

　　任永建：股权激励能充分调动上市公司高级管理人员及员工的积极性，强化上市公司高级管理人员、公司股东之间的共同利益基础，提高上市公司经营业绩。从长远来看，股权激励计划是完全符合流通股东的利益的。所以我们在方案中设计股权激励计划。

　　问题：对价不能弥补流通股东股价下跌带来的损失，G股90%都贴权了，你们要是重视股改，就应对稳定股价想些办法。以后总市值可是衡量公司价值、国资增值的一个重要指标。

　　张瑞理：股改后公司治理结构更完善，管理层的经营策略将更为长远和全面。公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长和公司的持续发展，我们希望通过我们的经营努力使公司的股价表现良好。同时你的建议我们将及时向控股股东反映并协商。

　　问题：关于管理层激励的股份有什么约束条款？

　　张瑞理：为对公司核心管理层、核心业务骨干（以下简称“管理层”）进行有效长期激励，特发集团将其拥有的股权分置改革完成后持股总数不超过10%的股份用于管理层股权激励，分三年出售给公司管理层，出售价格为实施时公司最近一期经审计的每股净资产值。管理层每年在实施股权激励计划之前必须按预计出售价格的20%预先向公司交纳风险责任金，如不能完成董事会制定的业绩考核任务，则交纳的风险责任金不予退还，由公司享有。

　　问题：我把投票权委托给董事会，董事会能保持公正吗，不篡改我的投票结果？

　　任永建：董事会征集投票权，是在股东提交的授权委托书中，明确其对征集事项的投票指示的基础上代为投票，董事会将根据股东的意愿进行投票，并且是在授权委托书列示的股东所选择的赞成、反对、弃权下进行的。

　　经营发展篇

　　问题：请介绍一下公司的现状及发展远景？

　　张瑞理：围绕汽车后市场服务业和物业经营两大主业，积极拓展市场、发挥资源优势，提高盈利能力。汽车后市场方面，特力集团与四大汽车品牌（奔驰、宝马、丰田、通用）的合作，并不局限在目前的水平。双方在合作之初，已达成了持续合作、优先合作的意向，双方将在深圳及周边地区继续开展有关四大品牌汽车的合作项目。将快修连锁项目发展成全国知名品牌。在物业经营方面，整合集团的物业资源，进行开发改造，提高物业的盈利能力。

　　问题：公司何时能够摘帽？

　　张瑞理：公司从03年到04年连续两年盈利，在今年9月份也披露了业绩，公司已经进入连续盈利的阶段。

　　问题：公司今后的发展定位？

　　郭东日：特力集团未来发展的主业是汽车后市场服务,成熟汽车市场的价值链大致是汽车制造占20%,汽车销售占30%,汽车服务占50%,所以特力将集中优质资源于此蓬勃发展市场.中国现在的汽车保有量大致是3000万辆,预计未来5年将翻倍到近6000万辆,约为美国市场的四分之一,是大有可为的!

　　问题：集团公司为什么此次不进行资产重组？是不是实力不强或者没有优质资产？

　　张春辉：各个公司情况背景不同,设计的股改方案也不同,对价水平需要根据具体公司的具体情况具体分析。

　　随着历史问题的逐步消化，公司资产质量有了一定提升。公司已经实现了持续盈利，步入了持续发展的轨道。我们对公司的未来发展抱有信心。

　　问题：公司目前的业务似乎都不太好，会不会考虑转行作其他？

　　张瑞理：随着历史问题的逐步消化，公司资产质量有了一定提升。公司已经实现了持续盈利，步入了持续发展的轨道。我们对公司的未来发展抱有信心。

　　问题：公司今后如何保证经营有起色？

　　程鹏：公司今后将巩固现有市场，夯实产业基础，集中精力做好奔驰项目和快修连锁两个新项目，积极稳妥地开拓新的市场增长点。同时对公司原有的物业进行开发改造，提高资产盈利能力。

　　问题：特发作为大股东对特力有没有什么实质性的支持？

　　刘崇：公司的控股股东近年来曾对公司进行了两次重组，对上市公司的发展提供了有力的支持。

　　公司在重组后资产质量得到明显提升，已经实现连年盈利。本次股改公司直接10送3.9股支付对价已经充分考虑了流通股股东的权益。此外股改以后各股东的利益趋于一致，大股东对公司的支持将是全方位的。

　　问题：作为特力新的投资项目快修连锁店到目前实现盈利了吗?作为公司的另一大主业物业租赁有新的管理办法吗？

　　张瑞理：快修连锁公司是特力在汽车后的一个长期的战略投资项目，我们目前在深圳市有6家样板店，意在尽快建立连锁和标准化的管理模式，为今后特力的汽车服务业在全国市场上获得先机，打下一个坚实的基础，我们认为这个选择是正确的，作为公司的另一大主业物业管理和物业租赁经营，我们将整合集团内的资源，逐步统一规范管理。

　　问题：汽车连锁有核心竞争力吗？

　　郭东日：美国有发展数十年的致力于汽车快修服务的连锁网络覆盖全美国的上市公司，如Pep Boys,每年的营业额都在数十亿美元，这样的企业还没有到中国来发展，因为中国的私家车市场近几年才刚刚起步，这里蕴育着巨大的市场机会！汽车快修连锁的核心竞争力就是品牌、信誉、口碑、质量、顾客忠诚，这些都是靠统一采购、统一配送、统一标准、统一价格等建立起来的！

　　问题：公司今后有哪些利润增长点？

　　傅斌：公司今后将集中精力做好奔驰汽车和快修连锁两个新项目，进行水贝工业区以及公司现有物业的开发改造，使优质资产尽快发挥其收益能力，为公司带来更为可观的回报。

　　问题：股权分置改革后，在股价上是A股向B股的靠拢，还是B股向A股靠拢？

　　张瑞理：股改后公司治理结构更完善，管理层的经营策略将更为长远和全面。公司全体股东和管理层都将关心股价的长期增长，以及公司的长期持续发展，这对于公司二级市场投资价值将产生一定的影响。但是股价走势难以预测。

　　问题：公司的汽车贸易业务收入大但是不赚钱，其它业务小但是毛利高，今后怎么办？

　　张瑞理：公司今后将通过整合资源，集中人、财、物发展汽车综合服务业，建立汽车维修连锁经营服务体系，逐步开发技术含量高的汽车检测设备和汽车网络综合服务，力争在深圳汽车后市场行业中占据龙头地位。在物业经营方面，整合集团的物业资源，进行开发改造，提高物业的盈利能力。

　　问题：公司资产负债率近80％，流动比率、速动比率均小于1，公司明显还在处于债务困境，公司将如何摆脱这种困境？

　　傅斌：随着历史问题的逐步消化，公司资产质量有了一定提升。公司已经实现了持续盈利，步入了持续发展的轨道。公司今后也会努力进行债务重组，通过积极催收债权、盘活或处理存量资产，拓宽融资渠道，彻底改变公司的资金状况，为公司创造正常、稳定的生产经营环境。

　　问题：公司各项业务的收入和毛利水平？

　　傅斌：2005年前三季度公司汽车贸易实现收入65050万元，毛利4.58%。汽车检测维修实现5443万元，毛利率24.84%，租赁服务实现4886万元，毛利率54.57%。

　　问题：公司汽车修理有没有竞争优势？发展计划呢？

　　程鹏：公司主要开展奔驰、宝马、通用、丰田等系列汽车的销售、维修、检测和相关设备生产业务，2004年汽车销售收入9.8亿元，汽车维修业务收入9800万元。汽车工贸总公司是深圳市汽车行业协会会长单位。新永通汽车公司是深圳市汽车摩托车维修行业协会会长单位。集团所属企业长期在深圳从事汽车销售和维修，有良好的信誉和大量的顾客群，这为公司下一步发展汽车快修连锁业务奠定了坚实的基础。

　　问题：你作为上市公司的决策者,有何打算改变传统经营,将以什么来应对市场变化.小打小闹能适用上市公司的发展要求吗？

　　张瑞理：我们在完善法人治理结构上做出了努力，比如：公司从员工新的考核制度的出台和薪酬制度的改革，表明了公司意在层级考核和层级负责的体系，打破传统民意测验的考核，使每个岗位的工作效率有了极大的提升。另外，公司在树立新的公司文化上也下了很大力气，公司的内外经营环境得到了大的改善，我们相信特力未来的表现，会在市场上被得到充分的认可。

(责任编辑：刘雪峰)