本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示:

　　1、本次会议无否决或修改提案的情况；

　　2、本次会议无新提案提交表决；

　　二、会议召开的情况

　　1、召开时间：2005年11月22日（星期二）上午9:00

　　2、召开地点：公司三楼会议室

　　3、召开方式：现场投票表决

　　4、召 集 人：公司董事会

　　5、主 持 人：董事长李秀林先生

　　6、本次大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。

　　三、会议出席情况

　　本次股东大会参加表决的股东及股东代理人共 5 人,代表股份 111,530,983 股,占公司股份总数 286,678,985 股的38.90%。

　　其中：参加表决的有限售条件流通股股东及股东授权代表 5 人,代表股份111,530,983 股,占公司股份总数 286,678,985 股的38.90%。本次股东会议没有无限售条件流通股股东及股东授权代表参加。

　　公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师出席了本次会议。

　　四、提案的审议和表决情况

　　本次会议以记名投票表决方式,审议通过了《关于修改<奖励基金分配办法>的方案》及《关于调整部分高级管理人员年薪的方案》。

　　股东大会投票表决结果如下：

　　1、《关于修改<奖励基金分配办法>的方案》投票表决结果：

　　同意 111,530,983 股，占公司本次股东大会参与投票的表决权股份总数的100%；

　　反对 0 股；

　　弃权 0 股；

　　表决结果：通过。

　　2、《关于调整部分高级管理人员年薪的方案》投票表决结果：

　　同意 111,530,983 股，占公司本次股东大会参与投票的表决权股份总数的100%；

　　反对 0 股；

　　弃权 0 股；

　　表决结果：通过。

　　五、律师见证情况

　　1、律师事务所名称：北京市京都律师事务所大连分所

　　2、律师姓名：曲承亮

　　3、结论性意见：公司2005年第三次临时股东大会的召开与召集程序、出席会议人员的资格及对议案的审议与表决程序，均符合《公司章程》和有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事签署的吉林敖东药业集团股份有限公司2005年第三次临时股东大会决议；

　　2、北京市京都律师事务所大连分所关于吉林敖东药业集团股份有限公司2005年第三次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　吉林敖东药业集团股份有限公司

　　董事会

　　二○○五年十一月二十二日

　　北京市京都律师事务所大连分所

　　关于吉林敖东药业集团股份有限公司

　　召开2005年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：吉林敖东药业集团股份有限公司

　　北京市京都律师事务所大连分所（以下简称“本所”）接受吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所 曲承亮 律师出席公司2005年第三次临时股东大会，本所律师根据《吉林敖东药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其它相关法律、法规和规范性文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、议案的提出与表决程序等相关事宜的合法性、有效性出具法律意见。

　　本所律师在对贵公司所提供的有关本次股东大会召开的文件、资料进行审查和验证，出席并见证了公司此次股东大会的召开和表决情况，依法出具本法律意见书。

　　公司保证和承诺：公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料、复印件与原件一致；公司对所提供的文件、资料的真实性、完整性、合法性和有效性承担法律责任。

　　本所律师是根据对事实的了解和对法律的理解发表法律意见。

　　本所同意，公司可以将本法律意见书作为此次股东大会召开的法定文件予以公告，但不得用作任何其他目的。

　　本所及本所律师对所出具的法律意见书承担法律责任。

　　本所律师根据有关法律、法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关文件和相关事实进行了查验和见证，现出具法律意见如下：

　　一、公司本次股东大会的召集、召开

　　公司第五届董事会第五次会议通过召开2005年第三次临时股东大会决议，并于2005年10月20日在《证券时报》和中国证监会规定的《巨潮资讯》网站上予以公告。公告对股东大会召开的时间、地点、审议事项、有权出席会议的股东及代理人资格的确定、出席会议股东的登记方法等事项进行了充分披露和说明。

　　公司本次股东大会于2005年11月22日上午9时在公司三楼会议室召开。出席会议的股东或代理人的资格登记、会议召开的时间、地点均符合公告通知的内容。

　　经查证，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司章程》、《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、出席会议人员资格的合法性

　　1、出席会议的股东及委托代理人

　　出席本次股东大会的股东或委托代理人为5人，代表股份111,530,983股，占公司股份总数286,678,985股的38.90%。

　　上述出席会议的股东或代理人均为2005年11月15日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或委托代理人。

　　经本所律师查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格均合法有效。

　　2、出席会议的其他人员

　　经查验，出席会议的其他人员有公司的董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员、公司聘请的本所律师等。

　　本所律师认为，上述人员列席会议并不违背《公司法》及《公司章程》的规定。

　　三、股东大会提出新议案的情况

　　本次股东大会召开期间，没有新议案提出。

　　四、本次股东大会的表决程序

　　本次股东大会对以下议案逐项进行审议，并以投票表决方式通过以下议案：

　　1、审议通过《关于修改〈奖励基金分配办法〉的方案》；

　　2、审议通过《关于调整部分高级管理人员年薪的方案》。

　　经查验，股东大会对上述议案的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　五、结论

　　公司2005年第三次临时股东大会的召开与召集程序、出席会议人员的资格及对议案的审议与表决程序，均符合《公司章程》和有关法律、法规及规范性文件的规定。

　　本法律意见书一式三份，每一份具有同等法律效力。

(责任编辑：刘雪峰)