本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确及完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    唐山三友化工股份有限公司决定于2005年11月28日上午9：30召开股权分置改革相关股东会议(相关股东会议通知详见10月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公司公告)。根据有关规定,现发布相关股东会议的第二次提示性公告。

    一、会议召开的基本情况

    1、会议召开时间：

    现场会议召开时间：2005 年11月 28日上午9：30；

    网络投票时间：2005年11月24日、25日和28日,每天9：30-11：30和13：00-15：00。

    2、股权登记日：2005年11月15日

    3、现场会议召开地点：河北省唐山市南堡开发区三友宾馆

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,本次股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台, 社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    6、参加会议的方式：公司股东可以选择现场投票、网络投票和委托董事会投票中的任意一种表决方式。

    7、提示公告

    在本次相关股东会议召开前,公司将发布两次提示性公告,时间分别为2005年11月10日和2005年11月23日。

    8、会议出席对象

    (1)截止2005年11月15日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司股东均有权出席会议。因故不能出席会议的股东,可书面委托授权代理人出席和参加表决(该代理人可不必是公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事及高级管理人员和公司聘任的律师。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日(2005年11月16日)起至改革规定程序结束之日止停牌,若改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请股票于公告次日复牌。

    二、本次相关股东会议审议事项

    审议《唐山三友化工股份有限公司股权分置改革方案》。有关议案的详细情况请见公司11月2日公告的《唐山三友化工股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    三、流通股股东具有的权利及主张权利的时间、条件、方式

    1、流通股股东具有的权利

    流通股股东享有出席本次股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和《上市公司股权分置改革管理办法》等规定,本次相关股东会议所审议的股权分置改革方案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次相关股东会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可在上述网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议的议案进行投票表决。流通股股东网络投票具体程序详见附件1。

    根据相关规定,上市公司相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。为此,本公司董事会同意作为征集人向全体流通股股东征集对本次相关股东会议审议事项的投票委托。有关征集投票委托具体程序详见公司于10月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站上的《唐山三友化工股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    公司股东可选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任意一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票,以现场投票为准；

    (2)如果同一股份通过网络、委托董事会重复投票,以委托董事会投票为准；

    (3)如果同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托投票为准；

    (4)如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

    (2)充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如果公司股权分置改革方案获得相关股东会议审议通过,无论股东是否出席相关股东会议或出席相关股东会议但反对公司股权分置改革方案,只要其为本次相关股东会议之股权登记日登记在册的股东,均须按相关股东会议表决通过的方案执行。

    四、参加现场会议的登记办法

    1、登记手续

    (1)法人股股东凭股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记手续；

    (3)授权委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和持股凭证办理登记手续；

    (4)异地股东可以采取信函或传真的方式登记。

    2、登记时间：2005年11月25日,上午8：30-11：30及下午1：30-5：00。

    3、联系方式

    登记地点：河北省唐山市南堡开发区唐山三友化工股份有限公司证券部

    邮政编码：063305

    联系人：史岭珠、张建华

    电话：0315-8517040、0315-8511337

    传真：0315-8519078

    五、董事会投票委托征集的实现方式

    为保护中小投资者利益,使中小投资者充分行使权利,并表达自己的意愿,公司董事会同意作为征集人向公司全体流通股股东征集对本次股东会议审议事项的投票权。

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为截止2005年11月15日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    2、征集时间：自2005年11月16日至2005年11月23日(正常工作日每日9：00-17：00)。

    3、征集方式：本次征集投票权为董事会无偿自愿征集,征集人将采用公开方式,在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托征集行动。

    4、征集程序：详见《唐山三友化工股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    六、其他事项

    1、本次股东会议会期预计一天,出席本次现场会议的所有股东食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告

    唐山三友化工股份有限公司董事会

    2005年11月23日

    附件1 ：

    投资者参加网络投票的操作流程

    一、投票流程

    1、投票代码

挂牌投票代码     挂牌投票简称   表决议案数量     说明
沪市：738409     三友投票       1                A 股
深市：363409

    2、表决议案

    议案序号               议案内容   对应的申报价格
    1          公司股权分置改革方案              1元

    3、表决意见

    表决意见种类   对应的申报股数
    同意                      1股
    反对                      2股
    弃权                      3股

    4、 买卖方向：均为买入

    二、投票举例

    1、股权登记日持有“三友化工”A股的投资者,对公司股权分置改革方案投同意票,其申报如下：

    沪市挂牌投票代码   深市挂牌投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738409                       363409       买入        1元        1股

    2、如果投资者如对公司股权分置改革方案投反对票,其申报为：

    沪市挂牌投票代码   深市挂牌投票代码   买卖方向   申报价格   申报股数
    738409                       363409       买入        1元        2股

    三、注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准；

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    附件2：(注 此表复印有效)

    授权委托书

    兹委托 先生(女士)代表本公司/本人出席唐山三友化工股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并代表本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示,则被委托人可自行决定对该议案投赞成票、反对票或弃权票：

    特别决议案             赞成   反对   弃权
    公司股权分置改革方案

    注：如欲投票赞成决议案,请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对决议案,则请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对此决议案放弃表决,则请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

    1、委托人签名(或盖章)：

    2、委托人身份证号码/注册登记号：

    3、委托人股东帐号：

    委托人持股数量：

    4、受托人签名：

    受托人身份证号码：

    委托日期：2005年 月 日