本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别提示

    经过公司非流通股股东和流通股股东的充分沟通，根据同意参加股权分置改革的非流通股股东提议，宁夏美利纸业股份有限公司 (以下简称“美利纸业”或“公司”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2005 年11月24 日复牌。

    一、关于股权分置方案的调整情况

    美利纸业董事会于2005 年11 月14 日公告股权分置改革方案后，在公司董事会的协助下，公司同意参加股权分置改革的非流通股股东通过热线电话、传真、电子邮件、走访投资者、发放意见反馈统计表等方式与流通股股东进行了充分沟通。根据双方沟通结果，经同意参加股权分置改革的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的对价安排内容作出如下调整：

    (一) 对价安排的数量

    原为“本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10 股将获得2.80 股股份的对价，即流通股股东共获得2,184万股”。现调整为：

    “本公司非流通股股东以其持有公司的部分股份作为对价，支付给流通股股东，以换取公司的非流通股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，本公司流通股股东每持有10 股将获得3.20 股股份的对价，即流通股股东共获得2,496 万股”。

    (二)执行对价安排情况表

    原方案为：

                                                                    执行对价前          本次执行数量      执行对价后
序号                执行对价的股东名称          持股数                     本次执行对    本次执行
                                              （万股）          占总股本    价股份数量   对价现金   持股数   占总股本
                                                                比例(%)     （万股）     金额（元） （万股） 比例(%)
    1            宁夏美利纸业集团有限责任公司      6,360       40.15        1,825.4328       0   4,534.5672   28.63
    2      包头市万龙房地产开发(集团)有限公司   579.0775        3.66          157.3016       0     421.7759    2.66
    3            上海北亚瑞松贸易发展有限公司        360        2.27                 0       0          360    2.27
    4            北京市自来水集团有限责任公司   260.9225        1.65           70.8775       0     190.0450    1.20
    5                宁夏回族自治区百货总公司        240        1.51           65.1940       0     174.8060    1.10
    6                宁夏煤业集团有限责任公司   181.7760        1.15           49.3780       0     132.3980    0.84
    7              青岛中金信投资发展有限公司    28.2240        0.18            7.6668       0      20.5572    0.13
    8                上海良琪投资咨询有限公司         18        0.11            4.8896       0      13.1104    0.08
    9                  嘉兴市阳阳橡胶有限公司         12        0.08            3.2597       0       8.7403    0.06
    合计                                           8,040       50.76            2,184        0        5,856    36.97

    注: 本公司非流通股股东上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持有全部美利纸业社会法人股360 万股被司法冻结且未明确表示同意本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

    现调整为：

                                                     执行对价前            本次执行数量             执行对价后
序号             执行对价的股东名称             持股数    占总股      本次执行对     本次执行   持股数       占总股本
                                                (万股)    本比例(%)   价股份数量     对价现金       (万股)   比例(%)
                                                                          (万股)     金额(元)
    1            宁夏美利纸业集团有限责任公司      6,360   40.15          2086.2089       0          4273.7911   26.98
    2      包头市万龙房地产开发(集团)有限公司   579.0775    3.66           179.7733       0           399.3042    2.52
    3            上海北亚瑞松贸易发展有限公司        360    2.27                  0       0                360    2.27
    4            北京市自来水集团有限责任公司   260.9225    1.65            81.0028       0           179.9197    1.14
    5                宁夏回族自治区百货总公司        240    1.51            74.5075       0           165.4925    1.05
    6                宁夏煤业集团有限责任公司   181.7760    1.15            56.4320       0           125.3440    0.79
    7              青岛中金信投资发展有限公司    28.2240    0.18             8.7621       0            19.4619    0.12
    8                上海良琪投资咨询有限公司         18    0.11             5.5880       0            12.4120    0.08
    9                  嘉兴市阳阳橡胶有限公司         12    0.08             3.7254       0             8.2746    0.05
    合计                                           8,040   50.76              2,496       0              5,544      35

    注: 本公司非流通股股东上海北亚瑞松贸易发展有限公司所持有全部美利纸业社会法人股360 万股被司法冻结且未明确表示同意本次股权分置改革。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，本公司非流通股股东宁夏美利纸业集团有限责任公司同意对该部分股东的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    独立董事对公司股权分置改革方案的调整发表独立意见如下：

    (一)自公司董事会公告《股权分置改革说明书》后，公司及非流通股股东通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流。应广大流通股股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    (二)本次调整股权分置改革方案，更有利于保护公司流通股股东在本次股权分置改革中的利益。

    (三)我们同意本次股权分置改革方案的调整及《股权分置改革说明书》的修订稿。

    (四)本独立意见是基于公司股权分置改革方案调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对非流通股股东对方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构第一创业证券有限责任公司认为：

    (一)方案的调整是在公司非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    (二)在调整方案中，公司非流通股股东进一步做出了让步，体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。

    (三)本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。

    四、补充法律意见书

    针对本次股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的律师事务所北京市天银律师事务所认为：“股份公司股权分置改革方案的修改符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求，修改后的股权分置改革方案内容合法，已经履行的程序符合《股权分置改革管理办法》和《业务操作指引》的要求；股份公司本次股权分置改革方案尚须取得宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会、股份公司相关股东会议的批准。”

    五、其他需要说明的事项

    本次股权分置改革方案内容的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化，对价测算依据和过程也无实质性的变化。请投资者仔细阅读2005 年11 月23 日刊登于巨潮资讯网(https://www.cninfo.com.cn)上的《宁夏美利纸业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)》。

    六、附件

    1、宁夏美利纸业股份有限公司股权分置改革说明书(全文修订稿)；

    2、宁夏美利纸业股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、第一创业证券有限责任公司关于宁夏美利纸业股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、北京市天银律师事务所关于宁夏美利纸业股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书；

    5、宁夏美利纸业股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告。