11月21日，中国纺机(600610)忽然收到南京口岸进出口有限公司一份手写传真通知，称该公司股东南京斯威特集团已与中烟投资有限公司签署了《股权转让协议》，将90％股权转让给中烟公司。次日，中国纺机就此发布了公告。

　　南京口岸是中国纺机第一大股东江苏南大高科技风险投资有限公司的母公司，假如股权转让完成，中国纺机实际控制人将由斯威特集团转变为“陌生人”中烟公司。据称，21日之前，中国纺机经营层骨干人员、独立董事以及第二大股东太平洋机电集团对此并不知情。面对市场存在的乐观猜测，中国纺机部分经营层却忧心忡忡。

　　一纸传真

　　记者昨日在位于上海市长阳路的中国纺机办公地点看到了南京口岸发来传真的复印件。这是一张普通的没有文头文号的手写通知，正文只有一句话，不超过100个字，扼要说明了股权转让情况，日期是11月19日。

　　据悉，在收到传真之前，除斯威特入主后上任的公司董事长和董秘有可能知情外，公司绝大多数人都没有预料到。公司副董事长兼党委书记陈和文、总经理李永明、副总经理汤兴家、职工监事兼纪委书记丁伟敏、副总经理兼工会主席徐黎明等均称不知情。11月21日晚，公司高管与太平洋机电、中烟公司的代表在上海交通大学举行了通气会。

　　据称，经中国纺机董事长钱建忠引见，与会人士见到了中烟公司的代表陈伟清。后者自称中烟公司的总经理，但当时所交换名片上的头衔是“江苏南大高科技风险投资有限公司副董事长”。

　　资料显示，中烟公司成立于2003年，现注册资本5000万元，北京中烟租赁有限公司与北京烟专经贸有限公司分别持有其65％和35％股份。公司经营范围广泛，包括投资、受托管理企业、策划、投资咨询，也包含烟草及辅助材料的技术开发等。

　　中国纺机经营层对中烟公司表达了一定的戒心。“不看厂房，不看产品，也不和我们碰面，哪有战略投资的诚意？”“至今，我们没见过中烟公司的报表，不知道它的资产分布状况，也不知道它和斯威特谈了什么对价。”

　　三个焦点

　　股权转让协议已然签好，需经有关部门核准方能实施。昨日的采访中，公司党委书记、副董事长陈和文拿出《上市公司收购管理办法》，其中和公司情况有关的条文已被特别标注，尤其是第20条。该条规定谈的是“上市公司控股股东和其他实际控制人在转让其对一个上市公司的实际控制权时，未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者存在其损害公司利益的其他情形的”应该怎么办。

　　经营层表示，公司对斯威特集团也有一个逐渐认识的过程。撇开过去不谈，对于中国纺机来说，实际控制人改变带来了三个亟需明确的焦点问题。

　　焦点之一，斯威特3年前承诺的“4个月内增资优质资产3个亿”，至今只兑现了1个亿。剩下的2亿是否仍需履约，由谁执行？

　　据称，2002年11月签署的《中纺机股份转让和资产重组框架协议》中，各方约定，斯威特及其下属公司重组中国纺机后应增资优质资产3个亿，“资产注入应在股份转让协议生效后四个月内完成”；在此基础上，太平洋机电同意将中国纺机12万平方米土地进行开发，用于解决职工的安置和帮助中国纺机偿还部分债务。

　　经营层表示，到目前为止，斯威特集团仅通过股权捐赠近1个亿的“所谓优质资产”引入了东浩环保装备有限公司，该公司近几年的经营业绩并不令人满意。斯威特曾提到要注入中国纺机的其他优质资产，比如*ST长岭的纺机资产、吉林的1000亩土地、济南的土地等，都是只闻其声未见其行。

　　焦点之二，斯威特集团于今年4月1日将1600万元半年期商业承兑汇票向银行进行贴现，由中国纺机在该行的定期存款质押担保。据称，当时该项质押担保并没有履行完整的审批程序。因到期日10月8日未能归还，中国纺机该笔定期存款被强行兑付，造成占用上市公司款项。这1600万元谁来还？

　　焦点之三，目前中国纺机的银行贷款中，由斯威特担保的有1.3亿元，这部分担保如何解决？

　　除了以上三点，今年年报能否维持盈利，职工稳定能否保证，也是摆在经营层面前的难题。据悉，在21日的通气会上，中烟公司并未明确表示将接下这一堆烫手山芋。

　　财务总监的忧虑

　　中国纺机一位普通员工告诉记者，斯威特入主的3年间，职工待遇并没有明显改善。说起可能换实际控制人，有人表示:“听说这家也不行，只有5000万资本”，也有人说:“换成谁和我们没关系，做好本职工作就行了。”

　　不过，经营层不可能如此超脱。最近，财务总监石李芬的手机快被打爆了，银行对斯威特集团是否还具有贷款担保能力、是否逃废担保责任提出怀疑，纷纷来电、来函，甚至找上门来。“农行、建行都来过了。”石李芬表示。

　　据了解，中国纺机目前有近2亿元的银行流动资金贷款，虽然年底到期的只有800万元，但随着斯威特负面消息频出，加上实际控制人变动，公司上亿元贷款授信额度可能不保。据悉，银行已经充分意识到风险，建议公司更换担保人或者进行资产抵押。不止一家银行明确表示，可能采取保全措施提前收贷。

　　一旦资金枯竭，中国纺机将面临连职工工资也发不出的窘境。

　　所以，当21日公司股价上涨9.53％，近两天媒体对实际控制人易主出现乐观评论的时候，中国纺机经营层只能愈发忧心。

(责任编辑：郭玉明)