本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    湘火炬汽车集团股份有限公司董事会于2005年11月24日以通讯方式召开,会议应参加董事5人,实际参加董事5人,实际参加董事为刘海南先生、聂新勇先生、余长江先生、林大为先生、顾林生先生。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议通过决议如下：

    一、审议通过《关于修改公司章程的预案》

    具体内容见附件一。本预案需经公司股东大会审议通过后生效。

    同意票5票,占与会有效表决权的100%,反对票0票,弃权票0票。

    二、审议通过《关于增选董事及独立董事的预案》

    (一)由于原由新疆德隆(集团)有限责任公司及其关联企业持有,且托管给中国华融资产管理公司的本公司的股权已经完成转让过户手续,因此,董事杨克勤先生提出辞去董事长及董事职务；常运东先生提出辞去董事兼副总裁的职务；邵群慧女士提出辞去董事职务。公司董事会对他们在任职期间对公司发展做出的贡献表示衷心的感谢。

    (二)根据公司实际情况的需要,本公司董事会的人数改为11人,其中非独立董事7人,独立董事4人。经过潍柴动力(潍坊)投资有限公司推荐,拟增选谭旭光先生、徐新玉先生、孙少军先生、张伏生女士为公司董事；同时,公司董事会推荐李世豪先生、刘征先生为公司独立董事。以上人员的任期均自股东大会审议通过后起至本届董事会任期届满。

    本预案的第(二)项事项需经公司股东大会审议通过后生效。独立董事候选人材料需提交深圳证券交易所对其独立性审核无异议后方可提交股东大会审议。

    同意票5票,占与会有效表决权的100%,反对票0票,弃权票0票。

    公司独立董事详细了解了拟增选董事及独立董事的情况,认为增选董事和独立董事的程序符合《公司章程》的有关规定,候选董事及独立董事符合董事及独立董事的任职资格。

    三、同意于2005年12月26日召开湘火炬汽车集团股份有限公司2005年第二次临时股东大会。

    同意票5票,占与会有效表决权的100%,反对票0票,弃权票0票。

    附件一：《关于修改公司章程的预案》

    为适应公司发展和工作需要,公司拟对《公司章程》的有关条款进行修订。具体如下：

    一、原第四十七条为： 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事长指定的副董事长或其它董事主持,董事长和副董事长均不能出席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议,董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因其他原因,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    修改为：股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时,由董事会指定一名董事主持会议,董事会未指定会议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因其他原因,股东无法主持会议,应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(或股东代理人)主持。

    二、原第一百三十一条为： “董事会由九名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。”

    修改为：“董事会由十一名董事组成,设董事长一人。”

    三、原第一百三十八条为： 董事长和副董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    修改为：董事长由公司董事担任,以全体董事的过半数选举产生和罢免。

    四、原第一百四十条为：董事长不能履行职权时,董事长应当指定副董事长代行其职权。

    修改为：董事长不能履行职权时,董事长应指定一名董事代行其职权,或由二分之一以上的董事共同推举一名董事代行其职权。

    五、原第一百四十三条为：董事会召开临时董事会会议的通知应于会议召开2日以前由专人或邮寄送达全体董事；

    如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体入员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    修改为：董事会召开临时董事会会议的通知应于会议召开2日以前由专人或邮寄送达全体董事；

    如有本章第一百三十一条第(二)、(三)、(四)规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体入员代其行使职责的,可由二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

    六、原第一百八十一条为：公司设监事会。监事会应向全体股东负责,对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。

    修改为：公司设监事会。监事会应向全体股东负责,对公司财务及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督,维护公司及股东的合法权益。

    监事会由七名监事组成,设监事会主席一名,监事会主席不能履行职权时,由该主席指定一名监事代行其职权。

    本预案需经公司股东大会审议通过后生效。

    附件二：候选董事简历：

    谭旭光,44岁,高级经济师,天津大学动力工程硕士,十届全国人大代表,现任潍柴动力股份有限公司董事长兼首席执行官。1977年参加工作,历任潍坊柴油机厂外贸处副处长、厂长助理、副厂长、厂长等职。曾获首届全国机械行业优秀企业家奖,中国汽车行业最佳汽车发动机分行业CEO/总裁、全国优秀创业企业家等荣誉称号。

    徐新玉,42岁,高级经济师,新加坡国立大学商学院EMBA,潍柴动力股份有限公司执行董事兼运营总经理。1986年参加工作,历任潍坊柴油机厂办公室主任、人力资源部部长、厂长助理、副厂长、常务副厂长等职。

    孙少军,40岁,高级工程师,北京航空学院工学硕士,潍柴动力股份有限公司执行董事兼技术总经理。1988年参加工作,历任潍坊柴油机厂技术中心副主任、主任、厂长助理、总工程师等职。

    张伏生,48岁,高级会计师,潍柴动力股份有限公司董事,潍坊柴油机厂总会计师及财务总监。1975年参加工作,历任潍坊柴油机厂审计部副部长、财务部部长、副总会计师、厂长助理等职。

    李世豪,65岁,高级工程师,建设部科技司城市车辆专家委员会主任、中国汽车工程学会理事、全国客车标准化委员会副主任、中国公路学会客车学会副理事长。曾任城乡建设部材料设备局处长、中建城市车辆总公司总经理、中建城市车辆有限公司董事长等职。

    刘征,58岁,高级经济师,注册会计师。1968年12月参加工作,曾任潍坊市审计局科长、副局长、潍坊市电力建设办公室主任、潍坊市投资公司总经理等职。

    湘火炬汽车集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李世豪,作为湘火炬汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湘火炬汽车集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湘火炬汽车集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 李世豪

    2005年11月12日

    湘火炬汽车集团股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人刘征,作为湘火炬汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与湘火炬汽车集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括湘火炬汽车集团股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知,以及深圳证券交易所业务规则等规定,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人： 刘征

    2005年11月14日

    湘火炬汽车集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    湘火炬汽车集团股份有限公司董事会现就提名了李世豪先生为湘火炬起汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湘火炬汽车集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湘火炬汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湘火炬汽车集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湘火炬汽车集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湘火炬汽车集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    (盖章)

    2005年11月24日

    湘火炬汽车集团股份有限公司

    独立董事提名人声明

    湘火炬汽车集团股份有限公司董事会现就提名了刘征先生为湘火炬起汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与湘火炬汽车集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任湘火炬汽车集团股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合湘火炬汽车集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在湘火炬汽车集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括湘火炬汽车集团股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：湘火炬汽车集团股份有限公司董事会

    (盖章)

    2005年11月24日