-本报记者 张勇 上海报道

　上市公司实施股改的又一个重要动力，来自于股权激励。

　　已经提出股权激励方案的中化国际董秘毛嘉农承认，“事实上，股权激励是我们进行股改的动力。”

　　但对于国有控股上市公司来说，指导它们制定股权激励方案的将是证监会和国资委的两套规范意见。

　　证监会的《上市公司股权激励规范意见》(试行)已经向社会公开征求意见了，部分实施条件将可能“收紧”。而国资委也从8、9月份就开始制订有关准则，据了解，这两套意见都将在今年12月31日前公布。

　　业内人士的观点是，这两套指导意见并不会产生太大冲突。

　　两套意见

　　11月15日至22日，证监会就《上市公司股权激励规范意见》(试行)向社会公开征求意见。事实上，在这之前的两个月里，已经有中化国际、中信证券、金发科技等30多家上市公司提出了股权激励的方案或者意向。

　　上海证监局机构处的人士表示，在缺乏具体规则的情况下，一些公司在实施股权激励的过程中出现过度分配的倾向，相应的决策程序和信息披露缺少应有规范，因此急需监管部门出台相应的指导意见。

　　早先业内普遍预测，股权激励规范意见并非证监会，而是国资委来制订，因为目前上市公司中的八成同时也是国有及国有控股企业，这些公司在制定股权激励方案时首先需要经过国资委的同意。

　　毛嘉农表示：“我们进行股权激励的股票来源是由大股东中化集团出的2000万股，这就需要有国资委的意见。其实我们一直在与证监会以及国资委的相关部门进行密切的沟通，但程序上首先是要经过国资委同意。”

　　因此在许多人看来，似乎国资委的意见才更为重要，至少应该先行。对此，上海国资委的一位官员表示，目前国资管理部门也正在起草国企管理层股权激励办法，作为深化国有企业改革的配套措施。

　　“其实从8、9月份开始，国资委有关部门就已经开始着手制订股权激励的相关规则，但由于国资委的规则将考虑到所有的国企，这个数量要远远大于上市公司，因此需要更多的时间。”上述官员介绍说。

　　“而鉴于促进上市公司股改工作的需要以及当前部分上市公司在进行股权激励过程中出现的问题，证监会先行出台了规范意见的试行办法。”

　　分析人士认为两部门的意见并不会出现冲突。东方证券副总裁桂水发表示：“对于国有控股上市公司，国资委正在制订相关细则来指导它们的股权激励，这应该与现在证监会的这个意见衔接起来。”

　　国资委肯定

　　国资委对于股权激励的态度曾经是模糊的。近年来，民企纷纷开始股权激励尝试，上市公司尤其是国有控股上市公司却一直没能真正迈出这一步。

　　而且，9月22日，国资委产权局有关负责人表示：“由于相关政策尚未完善，国资委将不再批复股改方案中的期权激励内容。”

　　桂水发认为：“其实国资委对于股权激励还是有担心的，其中主要是怕社会不理解，因为不少国资公司的领导是从政府部门调来的，对他们进行股权激励，可能就会被当作是一种‘待遇’。”

　　另外，股权激励当中的很多技术问题也是国资委至今不出规则的一个重要因素，例如如何设计公平方案、如何设定行权价格及如何制订合理的考核指标等等。

　　毛嘉农说：“在制订股权激励行权价格等具体指标时的确遇到了困难，而这其实也是国资委一直感到难以把握的一些内容。”

　　桂水发则认为，不仅仅只有行权价格的问题，公司高管在行权时可能出现资金不到位的情况，就可能导致股权激励反而成为高管的负担。

　　不过，目前国资委的态度已经发生转变。

　　11月19日，国资委企业分配局局长熊志军表示，对国有企业管理层实施激励，可以引入所有市场经济中行之有效的激励机制。治理结构的根本解决建立在股权多元化的基础上，让出资人来主导和推进企业的各项制度变革，保证出资人利益最大化。

　　本报获悉，国资委已经允许国有控股企业在股改方案中提出股权激励意向，为今后的工作做铺垫，但是，股权激励的细节则“要等待国资委和其他部门意见出台”。

　　上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏表示：“关于股权激励方案设计当中的很多技术问题，目前证监会的这个意见稿倾向于让上市公司通过股东大会等程序自行解决。”业内人士认为，这种倾向同时也将会体现在国资委的意见里。

　　小范围试点

　　郑培敏认为，首批股权激励公司推出时间应该是在明年元旦后。

　　天一证券投行总部董事总经理助理张明认为，对于股权激励，监管层会谨慎而小范围的进行试点，而后再逐步推开。

　　在选择试点方面，郑培敏则指出：“目前上市公司中真正理解股权激励的公司还不到5%，而真正在做的公司目前也就15家左右，那些公司治理机构比较完善及处于竞争性行业且又一直实施高管持股制度的公司的试点可能先行。”

　　上市公司也在等待政策明朗。万科证券部的人士表示，股权激励的大致方案在股改方案中已经提及，而具体操作细则需要继续沟通。而宝钢股份董事会办公室的人士则表示公司的股权激励方案还只是个想法。而一家本拟实施股权激励的国企，经过再三考虑，修改了方案，删去股权激励的部分内容。

　　据了解，目前有众多投行、上市公司、咨询机构及专家学者向证监会提交了对《规范意见》(试行)的看法。广发证券的一位保荐人表示，“这份《规范意见》中大概有80%的内容还是按照国际上的通行做法制订的，而我们跟证监会分管领导沟通时也认为，《规范意见》仍然有必要收紧实施条件。”

　　他指出，《规范意见》中股票期权授予日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔期应该增长，至少从目前的1年增加至2年以上，加强对股权激励兑现时的约束力，避免留不住人才反而流失人才的情况出现。

　　另外，目前《规范意见》规定股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司同种类股票总额的10%，这一幅度也可能需要调低。

　　深圳某咨询公司负责人告诉本报：“近期我们在与万科和华侨城的接触过程中了解到，这些公司在与监管部门的沟通中发现，控制速度是监管部门对于上市公司股权激励方案的一个原则。”

(责任编辑：陈晓芬)