何顺文 李元莎

　　内地国有资产监管机构——中央国资委在反复申明欲在央企中建立规范董事会，并公布试点企业接近一年后，第一家规范的央企董事会——宝钢集团有限公司董事会在近日终于正式成立。有关政府部门领导高调出席成立仪式，中央国资委主任李荣融亲向五位外部董事颁发聘书，并称此举为“国资委成立以来最大的新闻”。期许之殷切，溢于言表。

　　宝钢新董事会阵容豪华，九位董事中的五位外部董事“土洋结合”，既揽括具有长期国际管理背景和董事经验的外籍人士：香港利丰集团董事局主席冯国经和新加坡港务集团董事局主席李庆言；也不乏富有国企管理经验的特大型央企的退役高层：中石油原副总经理吴耀文和中国联通原董事长杨贤足，并注意延揽财务专业人士，如上海国家会计学院院长夏大慰。从这一个由多位重量级人物精心搭配的组合，即可看出内地国资委寄予的厚望，也可确定“规范化的董事会”的核心和整体试点改革的关键，就是确立外部董事在央企董事会的多数地位，以发挥其内部监督制衡作用。

　　当然，国资委在制度设计上更进一步，将确立外部董事制度作为了董事会规范化的根本。外部董事作为非本公司员工的外部人员，不在公司担任除董事以外的其它职务，能够避免与经理人员的身份重合和角色冲突，有利于董事会做出独立于经理层的判断与选择，有利于更好地代表出资人的利益。

　　这种引入外部异质因素的制度设计，对于常常陷于“内部人控制”的国企无疑针对性极强；而由此建立的董事会内部制衡机制，对于长期处于“一元化”管治模式的国企，也是一个不小的进步。 不过，整个外部董事确定没有公开的遴选程序缺乏有效的市场化机制，外部董事的独立性并不高，这也是没能称其为独立董事的原因所在。

　　国资委这一次打造董事会的举措，是期望通过优化处于企业管治中枢和管理决策地位的董事会的构成，优化国企管治机制，提升经营效率。但一个容易被忽略的事实是，国资委下属绝大部分央企的核心经营业务和主要资产都已公开上市，上市公司本身已经建立了相对规范的董事会。如此设计，将形成央企本身和下属上市公司双重架构。比如在宝钢就将存在两个董事会，一个是此次设立的集团层面的，一个是早已存在的上市公司层面的，而上市公司已经揽括了集团公司的经营运作的主体部分。

　　虽然在集团层面建立外部董事占多数的董事会，能够减少公司董事和上市公司董事交叉任职，在利益机制上更为规范，有利于克服内地长期存在的国有控股股东与上市公司混同问题。但投入如此大的精力和资源，仅为处于控股公司地位不具有实质经营责任的央企集团设立管治平台，其积极作用将大打折扣。

　　此外，在大型央企均在积极酝酿整体上市的背景下，独立建立央企集团层面的董事会更显意义局促。宝钢早已声明上市公司未来将通过反向收购逐步实现集团整体上市，届时集团层面的董事会如何处置将是个问题。

　　在绝大部分央企总部位于北京的背景下，国资委选择身处上海的宝钢首推董事会改革试点，或许可以看作是对于上海正在成为内地经济中心的一种隐性暗示。但富有对比和启示意味的是，几乎在宝钢成立董事会的同时，上海的另一家央企——华源集团，却因扩张过快导致财务危机被其它央企托管，而华源恰恰是国资委直属企业里少有的几个实现了股权多元化，并具有较为规范的董事会建制的央企。

　　事实上，更具启示意义的是，此次债务重组的资金来源，是根据国资委与国家开发银行的协议，由国家政策性银行提供的政策性金融资金。根据协议，这样的政策性金融支持将成为央企处理债务危机的一个通例，如此，国企与国有金融机构的“输血”信道再次被打通，让人不无“体制回归”的忧虑。也不能不由此担心，董事会建制如同财务重组一样，更多是以搞好国企为目的的手段，而不是诉求其内在的制度价值，也不准备为全面的制度演进完善基本条件。

　　（李元莎系浸会大学工商管理学院博士研究生）

(责任编辑：陈晓芬)