最近几年,中国企业频掀海外并购热潮,石油企业更是一马当先。随之而来的是一系列的风险问题。这些风险多表现为：一是海外并购遭受重创,可以说是“损兵折将、赔了夫人又折兵”；二是并购中途夭折,费尽千辛万苦,最后无疾而终；三是企业并购后经营业绩平平,与预想差异甚大。据有关统计,中国企业海外投资只有三分之一能赢利,这也意味着67％的海外投资并不成功。

    今年,在被媒体炒得沸沸扬扬的海尔等几家大型企业海外并购遭遇尴尬与无奈后,沉寂一时的反对之声终于得以东山再起。有的人认为,中国企业不宜采取并购的形式,最好用直接投资或是联盟的方式；有的人认为,中国企业走出去的时机还不成熟；还有一些人甚至认为中国企业根本没有必要走出去,因为中国市场就足够大了,连国外500强都来中国投资,中国企业种好自家地就足矣。如此等等,不一而足。

    笔者认为,中国企业走出去是一种必然趋势,选择并购也无可厚非。从当今国际投资的现状来看,大约80％是通过并购完成的,《财富》500强前10名企业几乎都经历了并购阵痛,这说明并购已成为对外投资、做大做强的一种时尚手法,而过去盛行一时的“绿地投资”已是明日黄花。这样说来,现在的问题,不在于中国企业该不该走出去,而是如何走出去,也就是路径选择问题。走出去也不在于是否选择并购,而是在于如何防范并购带来的风险。因为中国企业并购海外企业目前毕竟尚属尝试,大部分企业还缺乏这方面的经验和技术。本文以并购频发的石油行业为例,分析中国石油企业如何防范海外并购风险。

    石油企业海外并购日益个性化

    由于石油是一个国家的战略资源,某种程度上决定着一国的经济命脉,牵动着一个国家敏感的神经。由此决定了,石油企业在海外的并购与其他企业相比有着很大的不同：

    一是受目标企业所处外部环境的影响比较大,这些环境因素在很大程度上决定着并购的成败。这些因素包括经济因素和非经济因素。从过去发生的案例来看,石油企业并购主要受非经济因素的影响大,如政治的、外交的甚至军事战略等方面的影响。比如,2004年1月27日,中石化中标沙特油气田项目,美国外交部以伊朗武器问题为借口直接出面建议中石化退出竞标。

    二是石油企业海外收购程序比较复杂,需要获得有关部门批准。目标企业需要得到所在地的反垄断组织的获准。比如,发生在2003年下半年的BP－TNK并购案,就得到了欧盟、乌克兰及俄罗斯等地反托拉斯机构和反垄断部门的许可。中国石油企业从事海外并购业务还需要获得我国发改委的批准。前一段时间风传的中石油参与并购尤科斯旗下最大的子公司尤甘斯克石油天然气公司,最后得等待国家发改委的批准。

    三是并购风险大。一方面是由石油开采本身的特点决定的。石油天然气上游开采投入大、风险也大。据有关资料介绍,一口海上油井的成本上亿美元,而开采率仅为三十分之一,很多时候是得不偿失,甚至有时血本无归也是有可能发生的。另一方面,国际石油市场历来是一个复杂而黑暗的市场,各种陷阱令人防不胜防。一着不慎,则满盘皆输。此外,并购数额巨大,成本高昂。由于石油、天然气属于不可再生资源,伴随近年来的连续开采,其潜力逐渐下降,有些油气田已濒临枯竭,加上石油价格的大幅上升,石油争夺战一步步升级,海外频掀“圈油热”,对目标石油公司的争夺也愈演愈烈。

    石油企业海外并购常见风险

    从中国石油企业已经发生的海外收购案例来看,主要涉及以下几种风险：

    一是来自非经济因素的干扰而导致并购最后流产的风险。此种情况下,收购者往往是前功尽弃,浪费大量的财力,到头来两手空空,哭地无门。比如,2002年中石油收购俄罗斯斯基母尔石油公司,在所有人几乎都认为可以搞定的最后时刻,俄政府却与商界联手演出了一场排挤中国企业的闹剧,迫使中石油不得不放弃收购。

    二是资金链风险。石油企业并购资金数额巨大。例如,1998年8月英国石油公司并购美国阿莫科石油公司就耗资326亿英镑；是年12月,美国最大的石油企业埃克森公司收购美孚石油,耗资高达738.5亿美元,创了并购史上的最高纪录。中国企业并购与之相比虽说金额低得多,但也有过亿之巨。2003年3月,中海油和中石化收购英国天然气在哈萨克斯坦里海北部项目涉及金额也达到了6.15亿美元。巨额资金的拨付容易抽空并购企业自有的流动资金,形成高负债率,加大了资金链的风险。如果不能及时从并购中获益,很可能导致资金链断裂,从而造成整个企业运营的瘫痪。

    三是信息不对称导致的收益风险。由于信息的不对称,并购企业对目标企业的财务状况、未来油气开发前景很难了解透彻,导致并购后收益受到极大影响。比如,曾经被评为2002年度中国十大并购事件之一、标的为5.85亿美元的某油田项目,事后才发现,所购5块油田的含油量低得让人难以置信,只好自食苦果。又如,某公司投资1亿美元购买美国休斯顿一个炼油厂之后,连续亏损,不得已又以原价格卖回原主。

    四是并购后的整合风险。海外并购涉及将产业结构、管理水平、资产状况尤其是企业文化完全不同的两个或数个企业融合在一起的问题,这个过程往往十分困难,常常超出了并购前的预想。如果不能很好地解决这些问题,最后结果很可能是事与愿违、自找烦恼,买来的不是梦寐以求的“金娃娃”,而是挥之不去的包袱。所以,整合是关键,整合好了,整个并购才算成功。过去有很多案例是,并购成功了,但整合失败了,最后并购还是失败。AOL与时代华纳的合并失败就是一个典型的例子。

    规避风险的路径选择

    石油企业规避海外并购风险可以采取以下几种途径：

    一是在选择目标企业时,应高度重视其所处的环境,尽量选择与我国外交关系比较好、政治经济比较稳定的国家或地区的石油企业,应尽量避开中东地区的石油企业。如中海油收购澳大利亚、印尼油气田项目是比较成功的。另外,选好目标企业也是至关重要的。首先要把适合自己并购条件的企业系统地扫瞄一遍,从中选择最适合的几家企业,通过细致的谈判,最后敲定一家。就好像是买东西,不要一上来就拍板,而是精挑细选,货比三家,尽可能选到最理想的商品。

    二是收购后迅速整合资源,尽快取得效益,弥补流动资金的不足。“赚钱才是硬道理”,石油经营是暴利行业,并购完成后经营得好,不仅可以实现规模效益,而且可以有效降低成本,获得巨额利润。这也是国际石油巨头忙于并购,中国石油企业热衷于海外“圈油”的一个最重要动机。一些成功的并购主要是并购后产生了效益,使得资金链更加牢固。

    三是选择好中介机构,包括信誉度非常好的咨询公司、会计师事务所等机构,以免受其误导而受骗上当。中介公司在国际并购中十分重要,事关目标公司的诸多指标和细节,比如,企业的财务状况、发展前景、关联交易、市场份额、员工素质,以及当地产业政策法规等等,都需要由中介公司来提供,它们提供的这些信息直接影响并购企业的决策取向和绩效。

    四是加快培养熟悉海外并购规则的运作人才,规避项目的“后遗症”。石油企业的海外并购,由于涉及金额巨大,风险极高,因此,更需要一个精通国际并购业务、经验丰富的团队来运作。

    五是确定自己应坚持的基本原则,做好海外收购的战略规划,保证企业海外并购的成功率。这一步也是十分关键的,包括：

    第一,制定切实可行的石油并购战略,减少随意性和盲目性。

    第二,坚持效益原则。赢利是最高的目标取向。现在中国石油企业业内好像有一种不正常的现象,似乎海外投资效益已经成为了业内忌讳的话题。很多并购只考虑目标企业规模,没有考虑商业因素,最终只会导致并购失败。

    第三,坚持“步步为营”的原则,力戒不惜血本的投入、幻想“一口吃出个大胖子”的心理。一开始可以做一些试探性的投资,待积累了经验、完全摸清了底细再加大投资幅度。

    第四,坚持并购后的“整合”原则。并购本身并不重要,最重要的是并购后的资源整合。因此,切忌并购后产生万事大吉、高枕无忧的心理。并购企业必须考虑尽快输出一个熟悉当地产业政策和收购法规的管理团队,及时处理好收购后的一些具体细节问题,以及各项衔接、管理创新以及治理结构优化等等问题。

    第五,综合运用各种资源优势。除了资金优势,还可运用核心技术、品牌、销售渠道及无形资产的优势,减轻资金的压力。并购通常有以下几种情况：项目中标、要约收购、现金收购及股本置换。比较多的案例是现金收购,即用现金购买目标公司的部分或全部股份,以达到参股或部分控股或完全控股的目的。在实际操作中,可以同时运用多种手段,比如,现金收购和股本置换并举,既可以减轻现金拨付的压力,同时又可以与目标企业共同分摊风险,承担损失。

    第六,并购后迅速启动对并购资产介入的战术,切实保障自身利益。并购后可通过产权介入并购资产,以实现并购方对部分所有权、经营权的拥有和对利润的分割权。在保障利益方面可通过如下途径：首先是通过法律手段来保证并购利益各方按照所签订合同执行。二是通过董事会或股东大会的作用来影响公司的各项决策,包括投资决策、分配决策及人事安排决策,等等,并通过有效的治理机制来保障自己的利益。(作者 周新军中国社会科学院财政与贸易经济研究所博士后)