本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    特别事项：

    ●本次股东大会无否决或修改提案的情况；

    ●公司股票复牌时间安排祥见公司股权分置改革方案实施公告。

    一、会议召开和出席情况

    东莞发展控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称“股东大会”或“会议”)于2005年11月25日下午2：30时在东莞市会展国际大酒店会议厅召开。会议由董事会召集,董事长钟旭堆先生主持,公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议。

    本次股东大会参加表决的股东及股东授权代表共1,522人,代表股份 1,048,511,998 股,占公司总股本的90.03%。其中：参加表决的非流通股股东及股东授权代表共5人,代表股份917,003,520股,占公司非流通股股份的100%,占公司总股本的78.73%；参加表决的社会公众股股东及股东授权代表共1,517人,代表股份131,508,478股,占公司社会公众股股份的53.10%,占公司总股本的11.29%。其中：参加现场投票表决的社会公众股股东及股东授权代表共14人,代表股份41,607,056股,占公司社会公众股股份的16.80%,占公司总股本的3.57%；参加网络投票表决的社会公众股股东共1,501人,代表股份88,345,825股,占公司社会公众股股份的35.67%,占公司总股本的7.59%；通过委托董事会投票的社会公众股东2人,代表股份1,555,597 股,占公司社会公众股股份的0.63%,占公司总股本的0.13%。

    会议采取记名投票表决方式表决,对议案实施了流通股分类表决。会议符合公司法和公司章程的规定。

    二、提案审议和表决情况

    大会以现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,经股东记名投票表决,审议通过《东莞发展控股股份有限公司股权分置改革方案暨减少注册资本的议案》。公司股权分置改革方案为：

    公司全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,向流通股股东执行一定的对价安排：

    1、国有股股东按(1：0.8)的比例缩股,缩减的股份总数为125,166,528股。

    2、在上述1的基础上,国有股股东还向流通股股东送49,536,000 股,流通股股东每10股获送2.00股。

    3、外资股股东向流通股股东送现107,967,804元,流通股股东每10股获送现金4.3592元。

    改革方案实施后,公司注册资本由人民币1,164,683,520元变更为人民币1,039,516,992元,公司总资产、净资产不因缩股产生任何变化。公司将按照相关规定履行减资程序。

    另外,公司非流通股股东除除执行上述对价安排外,还作出如下特别承诺：

    1、广东福地科技总公司承诺,所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易。

    2、福民发展有限公司承诺,所持有的本公司非流通股股份自获得上市流通权之日起,六十个月内不上市交易。限售期满后减持股份,按国家有关规定办理。

    3、全体非流通股股东承诺,向股东大会提出分红议案,在2010年前本公司每年的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    4、全体非流通股股东承诺：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任,并将卖出资金划入本公司账户归全体股东所有。

    投票表决结果如下：

    本次股东大会参加表决的有效表决权股份总数为1,048,511,998股,同意1,043,637,471股,占本次会议有表决权股份总数的99.53%；反对4,707,803股,占本次会议有表决权股份总数的0.45%；弃权166,724股,占本次会议有表决权股份总数的0.02%。 其中,参加表决的社会公众股有效表决权股份总数为131,508,478股,同意126,633,951股,占参加表决的社会公众股有效表决权股份总数的96.29%；反对4,707,803股,占参加表决的社会公众股有效表决权股份总数的3.58%；弃权166,724股,占参加表决的社会公众股股份总数的0.13%。

    参加表决的前十大社会公众股股东持股情况和表决情况

    序号                               股东名称     股票数量     表决情况
    1                      广东粤财信托投资公司   21,697,364         同意
    2                      东莞证券有限责任公司   19,068,546         同意
    3                    全国社保基金一零一组合    3,947,348         同意
    4                      西部证券股份有限公司    3,300,000         同意
    5      中国银行－易方达策略成长证券投资基金    2,084,791         同意
    6        中国建设银行－博时裕富证券投资基金    1,749,308         同意
    7                    全国社保基金一零九组合    1,580,000         同意
    8                      兵器财务有限责任公司    1,310,000   未参与表决
    9                东莞市丰裕办公设备有限公司    1,212,000         同意
    10                                   王芳芹    1,137,241         同意

    三、律师见证情况

    综上所述,本所律师认为,东莞发展控股股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序,提出议案的主体资格,出席会议人员资格,股东大会的表决方式、表决程序等事宜符合《公司法》、《证券法》、《规范意见》、《网络投票指引》、《管理办法》、《操作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；东莞发展控股股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、东莞发展控股股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议。

    2、北京市君都律师事务所关于东莞发展控股股份有限公司2005年第二次临时股东大会暨相关股东会议法律意见书

    3、东莞发展控股股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    特此公告