本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：江苏琼花高科技股份有限公司(以下简称：“本公司”)以1102.97万元人民币收购威亨国际有限公司(以下简称：“威亨国际”)持有的扬州威亨塑胶有限公司(以下简称：“威亨塑胶”)24.4%的股权。

威亨国际持有的威亨塑胶剩余5%股权由扬州琼花新型材料有限公司(以下简称：“扬州新材”)出资226.02万元人民币收购。

    ●交易背景及目的：扬州威亨塑胶有限公司系经江苏省人民政府外经贸苏府资字［1995］24846号批准证书批准,由江苏琼花塑料厂(2000年4月变更为江苏琼花集团有限公司)和香港威亨国际有限公司共同出资组建的有限责任公司。公司于1995年7月28日登记注册(注册号：企合苏扬总副字第001721号),注册资本为56万美元,1996年3月增资为210万美元,其中：江苏琼花塑料厂出资107.10万美元,占注册资本的51%；威亨国际出资102.90万美元,占注册资本的49%。

    2000年10月江苏琼花集团有限公司对合资公司进行了增资,增资后合资公司注册资本为350万美元,其中江苏琼花集团出资由原来的107.10万美元增加为247.10万美元,占注册资本的70.6%,香港威亨出资金额不变,占注册资本的29.4%。2000年10月28日,合资公司中方投资者变更为本公司前身扬州英利塑胶有限公司。2001年2月23日,根据江苏省人民政府苏政复(2001)17号《省政府关于同意扬州英利塑胶有限公司变更为江苏琼花高科技股份有限公司的批复》,扬州英利塑胶有限公司按照2000年12月31日的净资产按1：1比例折成股份变更为江苏琼花高科技股份有限公司。至此,威亨塑胶有限公司的股东分别为：江苏琼花高科技股份有限公司,出资比例70.6%；香港威亨国际有限公司,出资比例29.4%

    由于公司发展需要,威亨塑胶中外合资双方愿意终止合资关系。本次收购旨在调整本公司控股子公司股权结构,提高本公司赢利能力,提升公司行业竞争力。

    ●此次交易事项审议情况：此次交易事项已经本公司第二届董事会第十次临时会议,威亨塑胶董事会审议通过。

    ●此次交易对本公司的影响：本次收购完成后,本公司持有威亨塑胶的股份将由70.6%变为95%,威亨塑胶其余5%股权由扬州新材持有。

    威亨塑胶2004年实现利润总额1285.62万元,净利润963.48万元；2005年1-10月份实现利润总额953.03,净利润689.60万元,预计2005年将实现利润总额1300万元。

    本次收购完成后,按每年威亨塑胶实现利润总额1300万元测算,公司因持股比例的增加而增加利润总额250万元左右,扣除所得税从27%调整为33%的影响预计每年为公司增加净利润150万元左右；增幅分别达到公司2004年利润总额的7.4%和净利润的7.5%。

    一、交易概述

    2005年11月25日,本公司与威亨国际、扬州新材共同签订股权转让协议书。股权转让协议书约定,本公司以1102.97万元人民币收购威亨国际持有的威亨塑胶24.4%的股权。威亨国际持有的威亨塑胶剩余5%股权由扬州新材出资226.02万元人民币收购。该交易事项已经本公司第二届董事会第十次临时会议,威亨国际、威亨塑胶董事会审议通过。因本公司控股股东江苏琼花集团有限公司参股了扬州琼花新型材料有限公司,并董事于在青、陈建伟、顾宏言为江苏琼花集团有限公司股东,构成此次交易事项的关联董事。在本公司董事会审议时,关联董事于在青、陈建伟、顾宏言回避表决。

    二、交易各方介绍

    1. 扬州威亨塑胶有限公司

    威亨塑胶成立于1995年7月28日,2000年10月变更为本公司前身扬州英利塑胶有限公司控股子公司,2001年2月扬州英利塑胶有限公司变更为现名江苏琼花高科技股份有限公司,注册资本350万美元,本公司持股70.6%。经营范围包括：PVC、PP、PE片材及制品。

    截止2005年10月31日,该公司总资产4699.52万元,净资产4273.71万元(经审计)。2004年度实现利润总额1285.62万元,净利润963.48万元。2005年1-10月份实现利润总额953.03万元,净利润689.60万元(经审计)。

    2.扬州琼花新型材料有限公司

    扬州新材成立于1999年11月9日,注册资本200.35万元,经营范围包括：生产销售烫金材料、镀铝膜、镀铝纸、塑胶片材、塑胶板材、镭射防伪材料；销售树脂助剂。

    截止2004年12月31日,该公司总资产10311.90万元,净资产3540.32万元, 2004年度实现利润总额514.20万元,净利润344.52万元。目前,该公司的股权结构为：琼花集团持有5%的股权,扬州市邗江区杭集镇新生村委员会持有95%的股权。

    三、交易标的基本情况

    交易标的为香港威亨国际有限公司持有的扬州威亨塑胶有限公司29.4%的股权。

    上述交易标的已经具有证券从业资格的江苏中天资产评估事务所有限公司(以下简称：“江苏中天”)评估,主要采用重置成本法进行评估,评估基准日为2005年10月31日。评估结果为：

    资产占有单位：扬州威亨塑胶有限公司 金额单位：人民币万元

                            帐面价值 调整后帐面值 评估价值       增减值     增值率%
    项目                       A            B         C            D=C-B       B)/B*100%
    流动资产            1   2825.13      2825.13   2922.37          97.24      3.44
    长期投资            2
    固定资产            3   1874.39      1874.39   2023.81         149.42      7.97
    其中：在建工程      4
    建筑物              5
    设备                6   1874.39      1874.39   2023.81         149.42      7.97
    无形资产            7
    其中：土地使用权    8
    其他资产            9
    资产总计           10   4699.52      4699.52   4946.18         246.66      5.25
    流动负债           11    425.81       425.81    425.81           0.00      0.00
    长期负债           12
    负债总计           13    425.81       425.81    425.81           0.00      0.00
    净资产             14   4273.71      4273.71   4520.37         246.66      5.77

    小数点后保留两位小数

    以苏中资评报字(2005)第132号资产评估报告书中所列示的威亨塑胶净资产4520.37万元人民币作为此次交易的作价依据,威亨国际所持有的29.4%股权作价为1328.99万元人民币。

    四、交易协议的主要内容和支付情况

    1. 股权转让协议的主要内容

    a.协议签署方：威亨国际、江苏琼花、扬州新材。

    b.协议标的为威亨国际持有的威亨塑胶29.4%股权。

    c.江苏琼花与威亨国际同意以1102.97万元人民币作为转让价款转让威亨国际持有威亨塑胶24.4%的股权,扬州新材与威亨国际同意以226.02万元人民币作为转让价款转让威亨国际持有威亨塑胶5%的股权。

    2.定价政策

    依据江苏中天对上述股权的评估价值。

    3.交易金额及支付方式

    交易三方同意,本公司以1102.97万元人民币收购威亨国际持有的威亨塑胶24.4%的股权,自股权转让协议签订之日起1个月内支付1000万元人民币；剩余款项在转让协议签订之日起的3个月内支付完毕。扬州新材出资226.02万元人民币收购威亨国际持有的威亨塑胶剩余5%股权,自转让协议签订之日起1个月内将全部款项一次性支付到威亨国际指定的账户。

    4.协议生效条件

    股权转让协议书已经协议各方于2005年11月25日签字、盖章,需报威亨塑胶原审批机关批准后生效。

    5.资金来源

    此次收购上述股权收购款所需资金为江苏琼花自有资金,与本公司招股说明书募集资金所列项目无关。

    五、进行交易的目的、对本公司的影响及涉及收购资产的其他安排

    1.交易的目的

    此次交易目的为调整威亨塑胶的股权结构,提高本公司的经营业绩及行业竞争力。

    2.交易对本公司的影响情况

    本公司已对收购资金作出安全保障措施,此次交易不会对本公司的经营成果和财务状况产生重大影响,对本公司的持续经营能力也没有造成负面影响。

    六、备查文件目录

    1.本公司第二届董事会第十次临时会议决议及公告；

    2.威亨国际、威亨塑胶董事会决议；

    3.江苏琼花与威亨国际、扬州新材共同签署的股权转让协议书；

    4.江苏中天资产评估事务所出具的资产评估报告书。