上市公司名称：汕头电力发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汕电力A
股票代码：000534
收购人名称：万泽集团有限公司
住所：深圳市罗湖区建设路国际金融大厦33 层
通讯地址：深圳市福田区笋岗西路3009 号万泽大厦
邮编：518035
联系电话：(0755)83360499
联系人：麦雄
签署日期：二零零五年十一月三十日
收购人声明：
(一)本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
(二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了万泽集团有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的汕头电力发展股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制汕电力的股份；
(三)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(四)本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准，以及中国证券监督管理委员会在异议期内对本报告书未提出异议后方可进行；
(五)本次股权转让不涉及其他法律义务；
(六)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。 本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本收购报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司/万泽集团/收购人：指万泽集团有限公司
汕电力/上市公司：指汕头电力发展股份有限公司
开发公司/出让方：指汕头市电力开发公司
本次收购：指万泽集团受让开发公司持有的汕电力29％股权的行为
协议转让：指收购人与出让方签订《股权转让协议》，收购汕电力29％股权的行为
目标股份：指开发公司持有、本次转让的汕电力60,397,929 股股份
协议/本协议：指收购人与出让方签订的《股权转让协议》
云顶投资：指深圳市云顶投资有限公司
裕侨实业：指深圳市裕侨实业股份有限公司
万泽投资：指深圳市万泽投资有限公司/深圳市银海投资有限公司
万泽碧轩房地产：指深圳碧轩房地产开发有限公司/深圳万泽碧轩房地产开发有限公司
万泽医药：指深圳市万泽医药有限公司
万泽实业：指深圳市万泽实业有限公司
万泽地产：指深圳市万泽房地产开发有限公司
双奇药业：指内蒙古双奇药业股份有限公司
深圳万泽医药连锁：指深圳市万泽医药连锁有限公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
交易所：指深圳证券交易所
元：指人民币元
第一节收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：万泽集团有限公司
住所：深圳市罗湖区建设路国际金融大厦33 层
法定代表人：林诚东
注册资本：28100 万元
企业法人营业执照注册号码：4403012082062
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；盐田区J402-0093 地块的房地产开发经营；信息咨询(不含限制项目)；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化(不含市规划区内项目绿化)；建材购销。
经营期限：二00 二年一月二十八日至二0 二二年一月二十八日
税务登记证号码：国税深字440301734178174
深地税登字440303734178174
股东名称：林伟光、深圳市万泽实业有限公司
通讯地址：深圳市福田区笋岗西路3009 号万泽大厦
邮编： 518035
联系电话：(0755)83360499
联系人：麦雄
截止2005 年5 月31 日， 本公司经审计的总资产为1,017,992,579.63 元，净资产为405,073,379.97 元。
二、收购人历史沿革
1、2002 年1 月28 日，万泽集团前身“深圳市云顶投资有限公司”成立，注册资本1.6 亿元人民币，成立时股东情况如下：
云顶投资成立时股权结构表表1
股东投入 资本(万元) 股权比例
深圳碧轩房地产开发有限公司 6800 42.5%
深圳市万泽医药有限公司 4800 30%
深圳市裕侨实业股份有限公司 2400 15%
深圳市万泽投资有限公司 1000 6.25%
深圳市万泽实业有限公司 1000 6.25%
合计 16000 100%
注明：深圳市裕侨实业股份有限公司现已更名为深圳市裕汇源实业股份有限公司；深圳市万泽投资有限公司现已更名为深圳市银海投资有限公司；深圳碧轩房地产开发有限公司现已更名为深圳万泽碧轩房地产开发有限公司。
历次股权转让、股东变化及公司变更情况:
2.2002 年9 月，万泽碧轩房地产将所持有云顶投资42.5%的股权转让给林伟光先生，云顶投资更名为“深圳市万泽集团有限公司”，并于2002 年10 月28 日完成工商变更登记手续，本次股权转让后股东情况如下：
万泽碧轩房地产转让股权后的股权结构表表2
股东 投入资本(万元) 股权比例
林伟光 6800 42.5%
深圳市万泽医药有限公司 4800 30%
深圳市裕侨实业股份有限公司 2400 15%
深圳市万泽投资有限公司 1000 6.25%
深圳市万泽实业有限公司 1000 6.25%
合计 16000 100%
3.2002 年12 月，万泽医药、裕侨实业分别将所持有30%、15%的股权转让给万泽碧轩房地产，并于2002 年12 月5 日完成工商变更登记手续，本次股权转让后股东情况如下：
万泽医药、裕侨实业转让股权后的股权结构表表3
股东 投入资本(万元) 股权比例
深圳碧轩房地产开发有限公司 7200 45%
林伟光 6800 42.5%
深圳市万泽投资有限公司 1000 6.25%
深圳市万泽实业有限公司 1000 6.25%
合计 16000 100%
4.2003 年8 月，万泽碧轩房地产将所持有45%的股权转让给林伟光先生、万泽投资将所持有的6.25%的股权转让给深圳市万泽实业有限公司，并于2003 年8 月15 日完成工商变更登记手续，本次股权转让后的股东情况如下：
万泽碧轩房地产、万泽投资转让股权后的股权结构表表4
股东 投入资本(万元) 股权比例
林伟光 14000 87.5%
深圳市万泽实业有限公 司2000 12.5%
合计 16000 100%
5.2004 年3 月11 日，“深圳市万泽集团有限公司”更名为“万泽集团有限公司”。
6. 2005 年4 月，万泽集团增资至28100 万元，增加的注册资本分别由原股东林伟光先生、万泽实业以现金100 万元、12000 万元认缴，并于2005 年5 月31 日完成工商变更登记手续，本次增资后的股东情况如下：
增资后的股权结构表表5
股东 投入资本(万元) 股权比例
林伟光 14100 50.18%
深圳市万泽实业有限公司 14000 49.82%
合计 28100 100%
三、收购人股东结构图
图1
林伟光
| |----------
周德 | 杨竞雄 |
|--------|--------| |
|10% |50% |40% |
深圳市万泽实业有限公司 | 50.18%
|49.82% |
万泽集团有限公司 ------|
注：林伟光先生和杨竞雄女士为夫妻关系。
四、收购人股东介绍
本公司现有两名股东，其中林伟光先生持有50.18％的股权，万泽实业持有49.82％的股权。
1、林伟光先生男，1963 年6 月出生，中国国籍，北京大学光华管理学院EMBA，药剂师职称。截止本报告书签署日，未取得其它国家或地区的居留权。1979 年9 月至1983 年8 月，就读于广东医药学院药学专业；1983 年8 月至1987 年5 月，就职于广东省揭阳县药品检验所，担任药师职务；1987 年6 月至1990 年5 月，就职于深圳市医药总公司药用油厂，担任部门经理职务；1990 年6 月至1994年12 月，就职于深圳市中达工贸股份有限公司，担任二级企业经理职务；1995 年1 月至1998 年1 月，就职于深圳市万泽医药有限公司，担任总经理职务；1998 年2 月至2001 年12 月，就职于深圳碧轩房地产开发有限公司，担任总经理职务；2002 年1 月至今，就职于万泽集团有限公司，担任董事职务。
2、深圳市万泽实业有限公司该公司成立于2000 年9 月5日，注册资本为1000 万元。经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；石油化工产品的购销(不含化学危险及专营、专控、专卖商品)。
五、收购人组织结构图
图2
股东会
|--------监事会
董事会
|--------经营管理委员会
总经理
|
----------------------------------------
| | |
财务总监 人力资源总监 投资总监
| | |
------ -------- -------
| | | | | |
资 财 行 人 投 企
金 务 政 力 资 业
融 审 部 资 银 管
通 计 源 行 理
部 部 部 部 部
---------------------------------------------------------------------
| | | | | | | | | | |
深 深 深 深 深 内 深 深 广 赤 广
圳 圳 圳 圳 圳 蒙 圳 圳 州 峰 州
万 市 市 市 市 古 市 市 市 万 市
泽 万 万 玉 玉 双 万 新 万 泽 万
碧 泽 泽 龙 龙 奇 泽 万 泽 制 泽
轩 房 房 宫 宫 药 医 泽 医 药 碧
房 地 地 实 实 业 药 医 药 有 轩
地 产 产 业 业 股 连 药 连 限 投
产 开 开 发 发 份 锁 有 锁 责 资
开 发 发 展 展 有 有 限 有 任 发
发 有 有 有 有 限 限 公 限 公 展
有 限 限 限 限 公 公 司 公 司 有
限 公 公 公 公 司 司 司 限
公 司 司 司 司 公
司 司
六、收购人主要关联方介绍
1.深圳万泽碧轩房地产开发有限公司
该公司成立于1998 年2 月23 日，注册资本为5200 万元。
股权结构为：万泽集团持股50.67%、泽新投资有限公司持股30.10%、中国万泽投资有限公司持股19.23%。
该公司主要从事房地产开发经营业务。
2.深圳市万泽房地产开发有限公司
该公司成立于2004 年7 月28 日，注册资本为8022 万元。
股权结构为：万泽集团持股98.75%、深圳市小梅沙实业股份有限公司持股1.25%。
经营范围为：从事盐田区宗地号为J402-0107 地块的房地产开发经营业务(根据深地合字[2003]6015 号)。
3.北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
该公司成立于2003 年11 月13 日，注册资本为2000 万元。
股权结构为：万泽集团持股80%、万泽碧轩房地产持股20%。
该公司主要在北京市从事房地产开发经营业务。
4.深圳市万泽物业管理有限公司
该公司成立于1998 年7 月29 日，注册资本为500 万元。
股权结构为：万泽集团持股80%、万泽碧轩房地产持股20%。
经营范围为：物业管理、园林绿化、建材购销；清洁服务、机电维修、家政服务(以上不含限制项目)。
5.广州市万泽碧轩投资发展有限公司
该公司成立于2004 年11 月29 日，注册资本为1000 万元。
股权结构为：万泽集团持股80%、万泽碧轩房地产持股20%。
经营范围为：以自有资金投资项目。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。
6.南京万泽基因药物研究有限责任公司
该公司成立于2001 年7 月5 日，注册资本为101 万元。
股权结构为：双奇药业持股34.65%、林伟光持股15.85%、其他六个自然人持股49.5%。
经营范围为：医疗器械、生物制品、药品、保健食品研究、开发及技术转让、咨询；保健食品销售。
7.内蒙古双奇药业股份有限公司
该公司是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]15 号文件批准发起设立的股份有限公司，目前注册资本为6892.34 万元。
股权结构为：万泽集团持股61.91%、内蒙古自治区轻工科学研究所有限责任公司持股22.22%、内蒙古盐业公司持股7.13%、林伟光持股6.79%、呼和浩特经济技术开发区国有资产发展中心持股
1.96%。该公司1999 年被认定为内蒙古自治区高新技术企业，2001年成为国家重点高技术产业化示范企业，2002 年被国家科技部认定为国家火炬计划高新技术企业。
该公司主要业务是制药，主要产品“金双歧”为国家一类新药。
8、赤峰万泽制药有限责任公司
该公司成立于2002 年10 月，注册资本为1000 万元。
股权结构为：双奇药业持股70%、深圳万泽医药连锁持股30%。
经营范围为：藻酸双脂钠原料药、舒胆通原料药、烟胺胫丙茶碱原料药、盐酸丁氧碱普鲁卡因原料药、乙酰水杨酸锌原料药、西咪替丁原料药、甲苯磺酸妥舒沙星原料药、聚维酮碘原料药、尼群地平原料药、软膏剂、酊剂、甘油剂、溶液剂、擦剂、颗粒剂。
9.深圳市新万泽医药有限公司
该公司成立于2003 年11 月24 日，注册资本为1100 万元。
股权结构为：双奇药业持股95%、深圳万泽医药连锁持股5%。
经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口贸易业务(按深贸管准证字第2004-0310 号资格证书办理)。
10.深圳市万泽医药连锁有限公司
该公司成立于2001 年7 月20 日，注册资本为3800 万元。
该公司股权结构为：双奇药业持股52.63%、万泽集团持股11.96%、银海投资持股26.32%、万泽医药持股9.09%。
经营范围为：中药材(收购)；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素；生化药品；诊断药品；国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)。一类医疗器械及避孕套等备案品种的销售；定型包装食品的批发销售；治疗诊断性生物制品；卷烟零售；国产酒、进口酒的零售。
11.广州市万泽医药连锁有限公司
该公司成立于2003 年7 月3 日，注册资本为500 万元。
股权结构为：深圳万泽医药连锁持股90%、刘海刚持股10%。
经营范围为：零售：中成药，中药饮片、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)、化学药制剂、抗生素制剂(有效期至2009年12 月24 日止)。批发和零售：一类医疗器械、定型包装食品、保健食品(有效期至2009 年7 月27 日)。
12.深圳市玉龙宫实业发展有限公司
该公司成立于1995 年10 月19 日，注册资本为500 万元。
股权结构为：万泽集团持股65%、钟其方持股35%。
经营范围为：兴办实业(具体项目另报)；玉龙宫旅游景点及其配套服务设施的开发；国内商业、物资供销业(不含国家专营、专控、专卖商品)。
七、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人自成立以来(收购人成立不足五年)，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人董事、监事、高级管理人员
收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居留地 其它国家或地区的居留权
林诚东 董事长、总经理 中国 深圳 无
林伟光 董事 中国 深圳 无
余杰 董事、财务总监 中国 深圳 无
麦雄 董事、投资总监 中国 深圳 无
贾玉祥 董事、人力资源总监 中国 深圳 无
唐海凌 监事长、董事长助理 中国 深圳 无
王志峰 监事、企业管理部经理 中国 深圳 无
郭勇鑫 监事、资金部经理 中国 深圳 无
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本公司此次拟收购开发公司持有的汕电力29%的股份。本次收购前，本公司不持有汕电力股份；本次收购完成后，本公司将持有汕电力60,397,929 股股份，占汕电力总股本的29％，成为汕电力第一大股东，该等股份的性质将变更为社会法人股。对于汕电力的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。
二、协议收购的情况
2005 年11 月30 日，本公司与开发公司签订了《股权转让协议》，收购开发公司持有的汕电力60,397,929 股国家股，占汕电力总股本的29 ％，每股转让价格人民币2.936 元，转让总价款人民币177,328,320 元。
《股权转让协议》的主要内容如下：
(一) 协议的当事人
收购人：万泽集团有限公司
出让方：汕头市电力开发公司
(二) 转让股份的数量、比例
本次转让汕电力的股份数量为60,397,929 股，占汕电力股本总额的29%。
(三) 股份性质及性质变动情况
收购人受让开发公司持有汕电力29%后，股份性质及性质变动情况如下表：
转让前 转让后
公司名称 持有的股 持股比例 股份性质 持有的股 持股比例 股份性质
份数（股） （%） 份数（股） （%）
开发公司 79860000 38.35 国家股 19462071 9.35 国家股
万泽集团 60397929 29 社会法人股
(四) 转让价款
开发公司向万泽集团转让的目标股份的每股转让价格为人民币2.936 元，本次转让的股份数为60,397,929 股，转让总价款为人民币17,732.832 万元，大写人民币壹亿柒仟柒佰叁拾贰万捌仟叁佰贰拾元整。
(五) 股份转让支付对价
本公司以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由收购人分三期支付：
1、在签署协议之日起三个工作日内，万泽集团应向开发公司支付第一期转让价款人民币15,000 万元；
2、在国资委作出关于同意本次转让的批复且证监会发出收购股份无异议函之日起十个工作日内，万泽集团应向开发公司支付第二期转让价款人民币1,000 万元；
3、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成目标股份登记过户之日起三个工作日内，万泽集团应向开发公司支付剩余转让价款人民币1,732.832 万元。
(六) 协议签订时间
协议签署日期为2005 年11 月30 日。
(七) 生效时间及条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，需国家有关主管机关批准的，自批准之日起履行。
(八) 其他重要约定
1、收购人承诺和保证
受让目标股份登记过户完成后，万泽集团将严格按照承诺，逐步注入房地产业务、医药业务等优质资产，尽快完成对汕电力的重组工作，并确保汕电力的稳定。在本次转让完成后3 年内，万泽集团不将受让的目标股份全部或部分再转让，但因实施股权分置改革方案而须向流通股股东支付对价所涉及的股份除外。在本次转让完成后3 年内，万泽集团不变更汕电力注册地址(汕头市以内的除外)，并将业务重心逐步转移至汕头市。
2、关于股权分置改革
万泽集团与开发公司约定，将按照有关部门的统一部署，共同尽快完成股权分置改革，股权分置改革引起的有关变化不影响本次交易的价款和执行。股权分置改革时，万泽集团将对所受让的汕电力29%的股份独立承担股权分置改革对价成本和义务。
(九) 除前述条件外，本次股份转让不存在其他附加条件，协议双方对股权行使不存在其他安排。
本页无正文，为汕头电力发展股份有限公司收购报告书摘要签字盖章页。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万泽集团有限公司
法定代表人(授权代表)：林诚东
二零零五年十一月三十日 | 
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