全面股改第十二批公司高调亮相１０家公司今日披露对价方案，其中８家公司对价达到或超过“１０送３”

　　今日，全面股改第十二批公司亮相，１９家公司（上海１２家、深圳７家）中，有１０家公司今日披露了股权分置改革方案。同属于全面股改第十二批上市公司的杭钢股份(行情 - 留言)?６００１２６?、九龙电力(行情 - 留言)?６００２９２?、栖霞建设(行情 - 留言)?６００５３３?、?ＳＴ安信?６００８１６?、全兴股份(行情 - 留言)?６００７７９?、天创置业(行情 - 留言)?６００７９１?、赤天化(行情 - 留言)?６００２２７?、合加资源(行情 - 留言)?０００８２６?、天大天财(行情 - 留言)?０００８３６?表示，非流通股股东提出了股权分置改革动议，经过征求证券交易所的意见，公司股票自即日起开始停牌，并将于近日披露股权方案。同时，属于全面股改第十一批公司的申达股份(行情 - 留言)?６００６２６?今日也披露了股改相关文件。

　　此外，中海发展(行情 - 留言)?６０００２６?、吉林森工(行情 - 留言)?６００１８９?、深国商(行情 - 留言)?００００５６、２０００５６?表示，股权分置改革方案已获相关国资部门批准；豫光金铅(行情 - 留言)?６００５３１?股权分置改革方案也已经获得河南省人民政府批准。

　　外高桥(行情 - 留言) １０送３

　　外高桥?６００６４８、９００９１２?全体非流通股股东向全体Ａ股流通股股东按照每１０股支付３股股份。改革方案实施后，非流通股股东共需要向Ａ股流通股股东支付１６３３５０００股的对价。

　　根据相关法律、法规和规章的规定，非流通股股东除已做出法定承诺外，公司控股股东上海外高桥?集团?有限公司?持有公司国有股４３５６０．００万股，占公司总股份的５８．４７％?作出以下特别承诺：持有公司的非流通股股份自改革方案实施之日起３６个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

　　违约责任：承诺人如不履行或不完全履行在本次股权分置改革中所做出的承诺，愿意接受中国证监会采取的相关行政监管措施，并赔偿公司其他股东因此遭受的损失。

　　保荐意见：根据计算，外高桥Ａ股市场流通权的总价值对应１４５２．２７万股流通Ａ股，即相应的对价安排为每１０股流通Ａ股获得２．６７股。为了充分保护Ａ股流通股股东的利益，控股股东将按照每１０股流通Ａ股获付３股股份的比例向Ａ股流通股股东执行对价安排。相关股东会议股权登记日在册的Ａ股流通股股东，假设其持股成本为２００５年１２月２日前１２０日均价５．７７元／股，Ａ股流通股股东每１０股获付３股后，其持股成本下降至４．４４元／股，持股成本的下降增强了Ａ股流通股股东对二级市场价格波动的承受能力，Ａ股流通股股东的权益得到较好的保护。

　　兰生股份(行情 - 留言) １０送３．５

　　兰生股份?６００８２６?以股权分置改革方案实施股权登记日股本结构为基础，流通股股东每持有１０股流通股将获得３．５股股票的对价，非流通股股东上海兰生?集团?有限公司?目前持有公司国家股１８５２８８１９２股，占公司总股本的６６．０７％，下称：兰生集团?应向流通股股东支付共３３２９９０００股股票。本次股权分置改革工作所发生的相关费用全部由兰生集团承担。

　　兰生集团作为公司唯一非流通股股东，做出如下特别承诺：兰生集团持有的原非流通股份自获得上市流通权之日起，在２４个月内不上市交易或者转让；在上述期满后，在１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过５％，在２４个月内不超过１０％。兰生集团通过证券交易所交易系统买入的流通股不受上述限制。

　　保荐意见：兰生股份非流通股股东拟支付的对价水平“每１０股流通股获付３．５股”高于理论对价水平“每１０股流通股获付２．６９股”。此外，公司控股股东兰生集团还做出了延长限售期的承诺。以上对价及承诺的安排均有利于维护流通股股东利益，增强公司股东的持股信心。因此，保荐机构认为兰生股份非流通股股东在本次股权分置改革方案中所支付的对价合理，符合公司全体股东的共同利益，有利于公司的发展。

　　西藏圣地(行情 - 留言) １０送３

　　西藏圣地?６００７４９?全体非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，向股权分置改革方案实施的股份变更登记日在册的全体流通股股东按每１０股送３股的比例安排对价，共计７２０万股。

　　非流通股股东法定承诺：全体非流通股股东承诺其持有的原非流通股份，自股权分置改革方案实施之日起的１２个月之内不上市交易或者转让；持有公司股份５％以上的非流通股股东西藏国际体育旅游公司、北京古越房地产开发有限公司、西藏农牧业机械集团总公司和西藏自治区信托投资公司承诺在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％；非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数１％的，应当自该事实发生之日起２个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

　　第一大股东国风集团特别承诺：其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起２４个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。

　　保荐意见：对价水平的理论测算结果是每１０股流通股获得非流通股股东支付的对价１．０６股。本次股权分置改革方案的对价安排是１０送３股，高于理论测算结果。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而送给流通股股东的７２０万股高于流通权的价值所对应的西藏圣地流通股股数２５５万股，因此，股权分置改革方案的对价安排体现了对流通股股东利益的充分保护，有利于保持市场稳定。

　　升华拜克(行情 - 留言) １０送３

　　升华拜克?６００２２６?非流通股股东将向流通股股东支付２９２３２０００股公司股份，即流通股股东按其持有的流通股股数每１０股获３股股票。

　　全体非流通股股东将遵守规定履行法定承诺义务。此外，非流通股股东升华集团控股有限公司?公司的控股股东，下称：升华集团?特别承诺：升华集团承诺现持有的公司股份自获得上市流通权之日起，３６个月内不上市交易或转让；在上述承诺期满后２４个月内，通过交易所挂牌交易出售股份的价格不低于５．５元。当公司派发红股、转增股本、增资扩股、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，最低减持价格作相应调整。

　　非流通股股东天津开发区鸿基置业有限公司特别承诺：在办理持有的非流通股股份上市流通时，应先履行其与升华集团和非流通股股东源裕投资有限公司三方签订的协议书中约定的义务，并按照上海证券交易所的有关规定提出该等股份的上市流通申请。

　　保荐意见：股权分置改革前的公司价值总额应等于股权分置改革后的公司价值总额，特别是使流通股股东在股权分置改革后持有股份的价值总额不低于其在股权分置改革前持有股份的价值总额，根据测算，在股权分置改革实施前后公司价值不变的假设下，流通股股东理论获送股份比例为２１．１５％，即流通股股东每持有ｌ０股应获得２．１１５股的对价才能保持改革前后流通股股东持有股份的价值不变。为了保护流通股股东的权益，升华拜克股权分置改革方案实际对价安排为流通股股东按其持有的流通股股数每１０股获送３股股票，流通股股东实际获送股票的比例高于理论获送股份比例４１．８５％。公司非流通股股东向流通股股东安排的对价股份合计２９２３２０００股，多支付８６２４９５１股股份，按照改革后每股股票价值计算，多支付的对价总额为３１８２万元。

　　上海航空(行情 - 留言) １０送３

　　上海航空?６００５９１?的非流通股股东为其持有的非流通股股份获得流通权向流通股股东支付股票对价，流通股股东每１０股获付３股股票，公司的非流通股股东共需支付９０００００００股股票。

　　非流通股股东承诺：公司全体非流通股东承诺持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或者转让；持股５％以上的非流通股股东上海联和投资有限公司、中银集团投资有限公司和锦江国际?集团?有限公司承诺，在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不得超过１０％。

　　违约责任：承诺人若违反承诺函项下的任何承诺，均愿意依法承担违约责任，对上海航空其他股东受到的直接经济损失承担补偿责任。

　　保荐意见：根据测算，非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量应该为０．２６６，从保障流通股股东利益为出发点，非流通股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通股支付的股份数量最终确定为０．３股，即流通股股东每持有１０股流通股将获得３股股份的对价。于方案实施股权登记日在册的流通股股东，假设其持股成本为１１月３０日前６０个交易日收盘价均价３．３３元，若股权分置改革方案实施后上海航空股票价格下降至２．５６元／股（下跌了２３％），则其所持有的股票总市值与其持股成本相当，即流通股股东处于盈亏平衡点；若股权分置改革方案实施后股票价格在２．５６元／股基础上每上升（下降）１％，则流通股股东盈利（或亏损）１％。参照境外同行业上市公司市净率水平，并综合考虑上海航空的盈利状况、资产状况和目前市价等因素，保荐机构认为上海航空非流通股东使其所有非流通股份获得流通权而向流通股股东支付的对价是合理的。

　　江铃汽车(行情 - 留言) １０送１２．１０元现金

　　江铃汽车?０００５５０、２００５５０?以股权分置改革实施登记日在册全体流通Ａ股股东获得江铃集团及其他非流通股股东送出的现金为对价安排，送出现金总额为１４２２９．６０万元，其中１２?７１２．５６万元由所有非流通股股东按比例承担，其余１５１７．０４万元由江铃集团单独承担，这样流通Ａ股股东每１０股获送现金数量为１２．１０元（以江铃汽车Ａ股２００５年１２月２日收盘价格５．３６元／股为基础，对价安排换算成股份后约为流通Ａ股股东每１０股获送２．２５７股）。股权分置改革方案实施后Ａ股首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得Ａ股市场的上市流通权。

　　先行垫付安排：江铃集团特别承诺对表示反对意见和未明确表示同意的非流通股股东的对价安排先行代为垫付。代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的第一大非流通股股东偿还代为垫付的款项及相关期间利息，或者取得代为垫付的第一大非流通股股东的书面同意。此外，由于江铃汽车集团财务有限公司向江铃汽车之经销商提供融资服务，向江铃汽车提供结算服务，对于截止２００５年１１月３０日江铃汽车存于江铃汽车集团财务有限公司的结算款余额８３１７万元，江铃集团将采取措施尽快解决，并于２００５年１２月３１日前将上述结算款项划至江铃汽车在其他金融机构的存款账户。

　　保荐意见：参照国际资本市场上主要汽车厂商的平均市盈率水平，为充分保护流通Ａ股股东的利益，保守估计江铃汽车在Ａ股市场全流通情况下的Ａ股股票理论市盈率水平为８倍，流通权价值１３４０６．４万元。在参考以上理论测算的流通权价值后，以保障流通Ａ股股东利益为出发点，非流通股股东愿意执行对价的现金金额总计为１４２２９．６０万元，即方案实施股权登记日在册的流通Ａ股股东，每１０股获送现金１２．１０元。本次改革对价安排，综合考虑了江铃汽车的盈利状况、发展前景及股票市场价格等综合因素，兼顾了各类股东的长远利益和即期利益，是按照有利于公司持续发展、有利于促进市场平稳发展的原则基础上制定的。非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向流通Ａ股股东实施的对价安排高于测算的流通权价值，是合理的，也保证了流通Ａ股股东的实际利益。

　　华菱管线(行情 - 留言) 折合１０送１．８４５－１．４５３

　　华菱管线?０００９３２、１２５９３２?非流通股股东华菱集团和米塔尔向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发期限２年、行权价４．８２元、采用股票给付结算方式的欧式认沽权证（或认沽权利），派发的权证（或权利）总量不超过５６９８６．２７万份。根据方案实施股权登记日前公司可转债转股率的不同，每１０股流通股将获得８－６．３份认沽权证（或认沽权利）。除华菱集团和米塔尔以外的所有其他４名非流通股股东既不支付对价，也不获得对价，直接获得流通权，但必须遵守法定承诺义务。

　　认沽权证（或认沽权利）具体派发比例如下：如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量小于（含）７１２３２．８４万股（截至２００５年１１月２５日，华菱管线流通股总数为５１５３８．５７万股。在相关股东会议股权登记日前一交易日（含当日）及之前，若共计８６６５４．７８万元华菱转债转股，股份总数将达到７１２３２．８４万股，此时的转债转股率为５０．６１％），按照每１０股派８份的比例发放；如果方案实施股权登记日登记在册的流通股数量大于）７１２３２．８４万股，每股派发比例计算公式为：５６９８６．２７万份／方案实施股权登记日流通股总数；在可转债全部转股的情况下，认沽权证（或认沽权利）派发比例为每１０股流通股获得６．３份。

　　认沽权证或认沽权利的确定方式：华菱管线将本次股权分置改革最后一次连续停牌前的第２０个交易日，即２００５年１２月２３日定为市值确定起始日。如果市值确定起始日至相关股东会议股权登记日的２０个交易日流通股份市值不低于３０亿元，相关股东会议股权登记日前６０个交易日股票交易累计换手率在２５％以上，经深圳证券交易所核准后，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权证。若如上所述流通股份市值及累计换手率中任一条件不满足深交所权证管理暂行办法规定，华菱集团和米塔尔将向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东无偿派发认沽权利。截至２００５年１１月２５日，该公司股票流通市值为２４．４６亿元，本次华菱管线非流通股股东能否发行认沽权证，取决于可转债持有人的转股情况。

　　华菱管线非流通股股东承诺将严格遵守国家法律、法规和规章的规定，严格履行法定承诺义务。此外，为维持华菱管线上市地位，华菱集团和米塔尔公司承诺：华菱管线本次股权分置改革，主要为解决非流通股股东与流通股股东之间的利益平衡问题，并不以终止华菱管线股票上市为目的，如因为权证行权导致公司股权分布不符合深圳证券交易所规定的上市条件，华菱集团与米塔尔共同承诺将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案，并及时履行信息披露义务。

　　保荐意见：理论上华菱管线非流通股股东应向流通股股东支付的对价价值为１１８?５３８?７２３元，折合为流通股股东每１０股应获送０．５６股。非流通股股东向流通股股东无偿派发每份认沽权证的理论价值为０．９４５５元，按照每１０股派８－６．３ 份认沽权证的比例计算，流通股股东获得的对价水平大约相当于每１０股送１．８４５股－１．４５３股。以截至２００５年１１月２５日华菱管线连续９０个交易日的收盘价４．２７元为流通股持股成本，以根据总市值不变法计算得出的合理股价为股改后的预期股价，经收益率公式计算后得出流通股股东股改后的最低收益率为９．９７％，远高于同期银行存款利率。本次股改在充分保障流通股股东权益的基础上还可使其具备一定的利益增加空间。

　　诚志股份(行情 - 留言) １０送３

　　诚志股份?０００９９０?全体非流通股股东清华控股有限公司、清华同方(行情 - 留言)股份有限公司、鹰潭市经贸国有资产运营公司、江西草珊瑚企业?集团?公司、南昌高新区建设开发有限责任公司、江西省日用品工业总公司向股权分置改革方案实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体流通股股东支付股票对价，流通股股东每１０股将获得３股，总计２１６０万股公司股票。

　　根据相关法律法规的规定，公司全体非流通股股东做出了法定承诺：公司非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在１２个月内不上市交易或者转让；公司持股５％以上的非流通股股东持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在１２个月内不上市交易或转让，在上述禁售期满后的１２个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例不超过５％，在２４个月内不超过１０％；公司持股５％以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司股份总数１％的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。

　　违约责任：公司非流通股股东清华控股有限公司、清华同方股份有限公司、鹰潭市经贸国有资产运营公司、江西草珊瑚企业?集团?公司、南昌高新区建设开发有限责任公司、江西省日用品工业总公司分别承诺，承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因此而遭受的损失。

　　保荐意见：以股权分置改革后股票理论价格４．８９元测算，流通权价值对应的股数为７?０１８?４０５股，以公司流通股总数７２?０００?０００股测算，理论对价水平约为０．０９７股（即送股方式下为每１０股送０．９７股）。考虑到股改方案实施后公司股价波动的不确定性，为切实保护流通股股东权益，实际对价在理论对价水平的基础上提高至３．０股，即流通股股东每持有１０股流通股将获送３股。以公司流通股前６０日收盘均价为５．３７元／股作为流通股股东平均持股成本计算，股改方案实施后流通股股东持股成本将下降至４．１３元／股，低于股改后理论股价４．８９元，流通股股东可获得１８．４０％的收益。全体非流通股股东在支付对价的同时还作出了股份限售承诺，根据有限售条件的流通股预计上市流通时间测算，流通股股东大致提前两年获得非流通股股东支付的流通权对价并获取相应的收益，流通股股东可获得４．５０％的时间性收益。综上所述，本股权分置改革方案实施完成后，流通股股东收益率综合可达２２．９０％，较好地保护了流通股股东的利益；对价安排充分地考虑了公司基本情况和全体股东、特别是流通股股东的即期利益和未来利益，有利于公司的持续发展和证券市场的稳定。

　　公用科技(行情 - 留言) １０送３

　　公用科技?０００６８５?参加股权分置改革非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排，股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股获送３股，对价股份将按有关规定上市交易。

　　追加对价安排：若公司发生下列情况之一，则触发追加送股安排条件：（１）公司２００６年度净利润低于１７３２万元（２００４年度净利润的１５０％）；（２）公司２００６年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；（３）在２００７年４月３０日（含本日）之前未能公告２００６年年度报告，如遇不可抗力情况除外。当上述追加送股安排条件触发时，公用集团将向追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为４６５８７４３股。当上述追加送股安排条件?１?或条件（２）触发时，公用集团将在公司２００６年年度股东大会决议公告日后的２个交易日内公告追加送股的具体安排；当上述追加送股安排条件?３?触发时，公用集团将在公司２００７年４月３０日后的２个交易日内公告追加送股的具体安排。

　　公用集团拟用于追送的股份自公司股权分置改革方案实施之日起由登记公司临时保管；一旦追加送股安排的条件触发，需要向流通股股东追送股份时，则向登记公司申请该部分股份的解冻。

　　除法定最低承诺外，公用集团还做出如下特别承诺：在法定的禁售期期满后，公用集团只有在任一连续５个交易日（公司全天停牌的，该日不计入５个交易日）公司二级市场股票收盘价格达到５元（若此间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，则对该价格进行除权除息处理）以上时，公用集团向交易所提出申请，经确认后通知登记公司解除相关股份的锁定限制后方可通过交易所挂牌出售原非流通股股份。本次股权分置改革完成后，如果未来公用集团从二级市场购入公司股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。公用集团同意登记公司在上述承诺锁定期内及未达到减持条件时对公用集团所持原非流通股股份进行锁定。公用集团如有违反承诺卖出原非流通股的交易，公用集团授权登记公司将卖出资金划入公司账户归全体股东所有。

　　先行垫付安排：对未明确表示同意的非流通股股东，在公司实施本次股权分置改革方案时，公用集团将先行代为垫付。代为垫付后，未明确表示同意的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向公用集团偿还代为垫付的对价，或者取得公用集团的同意，并由公用科技向深交所提出该等股份的上市流通申请。

　　股权激励计划：为了增强流通股股东的持股信心，激励管理层的积极性，使管理层与公司股东的利益相统一，公用集团同意公司在股权分置改革完成后按有关规定制订管理层股权激励计划。

　　保荐意见：按照合理对价率计算，公用科技流通股股东所获送的总股数为２５３３．４２万股，即公用科技流通股股东每１０股获送２．７１９股。参加股权分置改革非流通股股东为使公用科技全部非流通股取得流通权而向流通股股东执行的对价安排高于其合理对价率所对应的股数，体现了对流通股股东的尊重，对价安排可行。

　　佛塑股份(行情 - 留言) １０送３

　　佛塑股份?０００９７３?非流通股股东拟以其持有的部分股份作为本次股权分置改革的对价安排。根据本方案，方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股将获送３股普通股，非流通股股东佛山市塑料工贸集团公司和佛山富硕宏信投资有限公司合计向流通股股东作出对价安排４?５３９．５１万股股份，对价股份将按有关规定上市交易。股权分置改革实施后首个交易日，工贸集团和富硕宏信持有的非流通股股份即获得上市流通权。

　　原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起３年内，在佛塑股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。分红比例不少于佛塑股份当年实现的可供股东分配利润的７０％。若非流通股股东未履行此项承诺，则非流通股股东分红所得划入佛塑股份公司帐户归全体股东所有。

　　保荐意见：根据佛塑股份流通权价值的分析，按照超额市盈率倍数法测算，佛塑股改适宜的对价水平为１０股送２．９２股。公司非流通股股东为取得所持股票流通权而向流通股股东支付的４５３９５１０３股，高于流通权价值所对应的佛塑股份流通股股数，对价水平综合考虑了公司基本面和全体股东的即期利益和未来利益，有利于公司的发展和市场的稳定，同时充分保护了改革前后流通股股东的利益。

　　申达股份 １０送３

　　申达股份?６００６２６?控股股东上海申达?集团?有限公司?持有公司２１２０３０８４０股股份，占总股本比例的４４．７８％，下称：申达集团?以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换取所有非流通股份的上市流通权，流通股股东每持有１０股流通股可获送３股，申达集团共需支付５９００２２７２股股票。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中不参与对价安排，既不支付对价也不获得对价。

　　申达集团承诺：其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，在１２个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。

　　保荐意见：通过测算，理论对价为改革前流通股市值６１３６２．３６万元与改革后原流通股股东持有的原股份数的理论持股市值４７７９１．８４万元的差额，即１３５７０．５２万元。亦即流通股股东共可获送５５８４５７６１股，每持有１０股可获送２．８４股。为充分考虑流通股股东的利益，申达集团愿意按照１０送３的比例向流通股股东送股。本次改革对价安排，综合考虑了申达股份的盈利状况、发展前景及市场价格等因素，充分兼顾了全体股东的长远利益和即期利益，体现了“公开、公平、公正和诚实信用及自愿”原则，支付的对价合理。

(责任编辑：刘雪峰)