本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议无新提案提交表决，也无提案被否决或修改的情况；

    2、公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告；

    3、公司股票复牌时间安排详见股权分置改革方案实施公告；

    4、公司股东大会暨相关股东会议议案获得通过。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：

    现场会议召开时间：2005 年12 月5 日下午13：00

    网络投票时间：2005 年12 月1 日至12 月5 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005 年12 月1 日至2005 年12 月5 日每个交易日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005 年12 月1 日9：30 时至2005 年12 月5日15：00 时期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：唐钢宾馆多功能厅

    3、会议召集人：公司董事会

    4、会议方式：本次股东大会暨相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式

    5、现场会议主持人：副董事长、总经理张永昌先生

    6、公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议。本次股东大会暨相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权分置改革管理办法》和公司章程等相关法律法规和规范性文件的规定。

    三、会议出席情况参加本次股东大会暨相关股东会议的股东及股东代理人2,790 人，共计代表股份数量1,448,944,410 股，占公司总股本的74.12%。其中：

    1、出席现场会议情况：

    参加现场股东会议的非流通股股东代表16 人，持有股份数为1,280,618,973股，占公司非流通股股份总数的92.20%，占公司股份总数的65.51%；参加现场股东会议的流通股股东和股东代表12 人，持有股份数为54,326,516 股，占公司流通股股份总数的9.60%，占公司股份总数的2.78%。

    2、网络投票情况：参加网络投票的股东和股东代表共2,764 人，代表股份数为113,998,921 股，占公司流通股股份总数的20.14%，占公司股份总数的

    5.83%。

    四、议案的审议和表决情况

    (一)本次股东大会暨相关股东会议审议通过了《关于利用资本公积金向流通股东转增股本进行股权分置改革的议案》(以下简称“《股权分置改革方案》”)。

    《股权分置改革方案》详见《唐山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》，主要内容如下：

    1、唐钢股份以股权分置改革前的流通股总股本566,032,821 股为基数，以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东转增311,318,052股，流通股每10 股获得5.5 股的转增股份，非流通股股东所持非流通股份以此获取上市流通权。

    2、非流通股股东承诺事项

    除根据相关法律、法规和规章的规定，表示同意公司股权分置改革的非流通股股东除已做出法定的最低承诺外，控股股东唐钢集团还做出如下特别承诺：

    (1)唐钢集团持有的非流通股份自方案实施后首个交易日起三十六个月内不上市交易或转让。上述限售期满后二十四个月内，在法律法规允许和国资部门许可唐钢集团减持所持公司股份的前提下，唐钢集团的减持价格将不低于公司减持股份时最近一期经审计的每股净资产值。唐钢集团已承诺，如有违反承诺的出售交易，将把卖出资金划入上市公司账户归全体股东所有。唐钢集团保证若不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。唐钢集团将忠实履行承诺，承担相应的法律责任，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，唐钢集团将不转让所持有的股份。

    (2)自方案实施后首个交易日起三年内，唐钢集团在唐钢股份每年年度股东大会上依据相关规定履行程序提出分红议案，现金分红金额不少于唐钢股份当年实现的可供股东分配的利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    参加表决的有效表决权股份总数为1,448,944,410 股，占公司总股本的74.12%，其中流通股有效表决权股份为168,325,437 股。《股权分置改革方案》表决结果如下：

    1、全体股东表决情况

    同意票1,432,962,778 股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的98.90%；反对票14,552,717 股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的

    1.00%；弃权票1,428,915 股，占参加本次股东会议有效表决权股份总数的0.10%。

    2、流通股股东表决情况

    同意票153,529,405 股，占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的91.21%；反对票14,552,717 股，占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的8.65%；弃权票243,315 股，占参加本次股东会议流通股有效表决权股份总数的0.14%。

    如果不将唐钢集团关联方唐钢矿业有限公司、唐山天辰投资有限责任公司和唐山钢铁集团金恒企业发展总公司持有的100,618,964 股流通股计算在内，则参与表决的其余流通股股数为67,706,473 股，其中，同意票52,910,441 股，占78.15%；反对票14,552,717 股，占21.49%；弃权票243,315 股，占0.36%。

    3、现场股东会议表决情况

    同意票1,333,755,489 股，占参加本次现场股东会议有效表决权股份总数的99.91%，其中：非流通股股东同意票1,279,433,373 股，占参加本次现场股东会议有效表决权股份总数的95.84%；流通股股东同意票54,322,116 股，占参加本次现场股东会议有效表决权股份总数的4.07%。反对票4,400 股，占参加本次现场股东会议有效表决权股份总数的0.0003%。弃权票1,185,600 股，占参加本次现场股东会议有效表决权股份总数的0.09%。

    4、网络投票表决情况

    同意票99,207,289 股，占网络投票表决股份总数的87.02%；反对票14,548,317股，占网络投票表决股份总数的12.76%；弃权票243,315 股，占网络投票表决股份总数的0.21%。

    5、表决结果：通过。本次会议审议事项经全体参会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经全体参会流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    五、前十大社会公众股股东的持股和表决情况(不包括唐钢矿业有限公司、唐山天辰投资有限责任公司和唐山钢铁集团金恒企业发展总公司)

    序号                                                    股东姓名      持股数   参选方式   表决结果
    1                                         全国社保基金零零一组合   5,272,356       网络       同意
    2                             中国建设银行－博时裕富证券投资基金   2,936,598       网络       同意
    3                                           北京宁高投资有限公司   2,375,622       网络       同意
    4                      中国工商银行－融通深证100指数证券投资基金   1,786,248       网络       同意
    5                                                         郑加旺   1,100,096       网络       同意
    6      中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-005L-CT001深     754,605       网络       同意
    7                                       宁波大港海天机械有限公司     731,600       网络       同意
    8                          中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金     707,736       网络       同意
    9      招商银行股份有限公司－长城久泰中信标普300指数证券投资基金     706,876       网络       同意
    10                                                        徐立喆      570000       网络       反对

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市金诚同达律师事务所；

    2、律师姓名：韩炳生、王春刚；

    3、结论性意见：北京市金诚同达律师事务所认为，公司本次会议的召集、召开程序、表决程序均符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席会议人员的资格、议案内容、表决结果合法有效。

    七、备查文件

    1、唐山钢铁股份有限公司2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果

    2、北京市金诚同达律师事务所关于唐山钢铁股份有限公司2005 年第一次临时股东大会暨相关股东会议的见证意见

    3、唐山钢铁股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)