上市公司：

    上市公司名称：汕头电力发展股份有限公司

    股票简称：汕电力A

    股票代码：000534

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：

    信息披露义务人名称：汕头市电力开发公司

    住所：汕头市金砂路金凤城龙座7 楼

    联系地址：汕头市金砂路金凤城龙座7 楼

    邮政编码：515041

    联系电话：(0754)8308243

    传真：(0754)8628242

    股份变动性质：减少

    报告书签署日期：二〇〇五年十二月一日

    特别提示

    一. 本报告书是依据《中华人民共和国证券法》(以下简称"证券法")、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称《披露办法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格准则第15 号——上市公司股东持股变动报告书》(以下简称《准则15 号》)及相关的法律、法规编写本报告；

    二. 签署本报告书已获得必要的授权和批准；

    三. 依据《证券法》、《披露办法》、《准则15 号》的规定，本持股变动报书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的汕头电力发展股份有限公司股份。截止本持股变动报告书提交之日，除本持股变动报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制汕头电力发展股份有限公司的股份；

    四. 本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可进行,本次股东持股变动并需经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施；

    五. 本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本出让方外,没有委托或者授权任何其他人提供未在报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

    第一节释义

    本持股变动报告书中除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

    信息披露义务人，出让方，本公司 指汕头市电力开发公司

    汕电力A，上市公司指汕头电力发展股份有限公司

    受让方，万泽集团指万泽集团有限公司

    本次股份转让指出让方将所持有的汕电力A 的国家股7986 万股中的6039.7929 万股国家股股份(占汕电力A 股本总额的29%)，转让给受让方。

    目标股份指在本次股份转让中，出让方转让的6039.7929 万股国家股，该股份占汕电力A 股本总额的29%。

    《股权转让协议》指为转让目标股份之目的，汕头市电力开发公司于2005 年11 月30 日与万泽集团签署的《股权转让协议》。

    本次持股变动指通过本次股份转让活动，信息披露义务人持有汕电力A 股份数减少的情形

    证监会指中国证券监督管理委员会

    深交所指深圳证券交易所

    元指人民币元

    第二节信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    1、名称：汕头市电力开发公司

    2、住所地：汕头市金砂路53 号金凤城龙座7 楼

    3、注册资本：人民币叁仟万元

    4、法定代表人：沈宗敏

    5、注册号码：2301092010608

    6、企业类型：全民所有制

    7、主要经营范围：开发电力资源。同时，兼营普通机械、电器机械及器材，五金、交电、润滑油，电子计算机及配件。

    8、经营期限：永续经营

    9、税务登记号码：国税粤字440501192725929、地税粤字440501192725929

    10、通讯地址：汕头市金砂路53 号金凤城龙座7 楼

    邮政编码：515041

    联系电话：(0754)8308243

    二、信息披露义务人实际控制人

   汕头市国有资产监督管理委员会
           |100%
    汕头市电力开发公司

    三、信息披露义务人高管情况

    姓名                   职务   国籍     长期居住地                                                   兼职
    沈宗敏       总经理党委书记   中国   广东省汕头市                                                     无
    郑灶松             副总经理   中国   广东省汕头市                                                     无
    蔡建文   党委副书记纪委书记   中国   广东省汕头市                         汕特东亚电器设备有限公司董事长
    林文亮             副总经理   中国   广东省汕头市   汕头长浦、长潮、长海电力发展有限公司等三家公司总经理
    李小东             副总经理   中国   广东省汕头市                     汕头电力发展股份有限公司监事会主席

    上述高管人员均未取得其他国家或者地区的居留权。

    四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

    截止本报告书提交之日，信息披露义务人持有的在深圳证券交易所上市的出让方(证券简称：汕电力A，证券代码：000534)国家股7986 万股，占汕电力A 股本总额的38.35%。除此之外，信息义务披露人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

    第三节信息披露义务人持股变动情况

    一. 持股变动情况

    本次持股变动前：汕头市电力开发公司持有汕电力A 7,986 万股国家股份，占汕电力A 股本总额的38.35%，为汕电力A 第一大股东。

    本次持股变动后：汕头市电力开发公司持有汕电力A 1,946.2071 万股国家股份，占汕电力A 股本总额的9.35%，本次股份转让完成后信息披露义务人将失去对上市公司的控制，在本次转让控制权前，汕头市电力开发公司已委托中介机构对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解，符合市政府确定的转让原则。

    二. 《股份转让协议》的主要内容汕头市电力开发公司已于2005 年11 月30 与万泽集团有限公司签署《股权转让协议》，转让协议的主要内容现披露如下：

    1、协议当事人：

    出让方：汕头市电力开发公司

    受让方：万泽集团有限公司

    2、目标股份的数量：出让方持有的6,039.7929 万股股份，占汕电力A 股本总额的29%，股份性质为国家股。本次股份转让完成后，目标股份性质转变为社会法人股。

    3、转让价格及支付：目标股份每股的转让价格为2.936 元，转让总价款为17,732.832 万元。在出让方与受让方签署《股权转让协议》之日起三日内，受让方向出让方支付第一期转让价款15,000 万元；在国务院国有资产监督管理委员会作出关于同意本次转让的批复且中国证券监督管理委员会发出收购股份无异议函之日起10 个工作日内，受让方支付第二期转让价款人民币1000 万元；在中国证券登记结算有限公司深圳分公司完成股份登记过户之日起三个工作日内完成剩余转让价款1,732.832 万元的支付。

    4、出让方保证：在出让方与受让方签署《股权转让协议》之日起三个工作日内依法定程序启动将所持全部汕电力A 7,986 万股国家股份质押给受让方的工作。

    5、受让方的主要承诺：本次股份转让完成后，受让方将逐步向汕电力A 注入房地产业务、医药业务等优质资产，并确保汕电力A 的稳定。在本次股份转让完成后三年内，受让方不将受让的目标股份全部或部分再转让，但因实施股权分置改革方案而需向流通股股东支付对价所涉及的股份除外。

    三. 附加条件及权利限制

    本次股份转让没有附加特殊条件，不存在补充协议，协议双方就股权行使不存在其他安排，就出让人持有、控制的该上市公司的其余股份不存在其他安排。

    截至签署《股权转让协议》之日，汕头市电力开发公司持有、控制的汕电力A 股份不存在任何权利限制，包括但不限于未设立任何质押、冻结或其他任何形式的担保。

    四. 目标股份转让的批准

    由于出让方所持汕电力A 的股份为国家股，出让方将目标股份转让给受让方后，股份性质将转变为社会法人股，因此上述转让行为尚需国有资产管理部门的审核批准。

    本次持股变动并需经中国证券监督管理委员会审核无异议后方可实施。

    五. 其他情况

    汕电力A 未对出让方负债提供担保，出让方亦不存在未清偿的对汕电力A的债务及损害汕电力A 利益的其他情形。

    第四节六个月买卖挂牌交易股份的情况

    本公司及控股股东、关联企业及其主要负责人在提交报告之日前六个月内没有买卖汕电力A 挂牌交易股份的行为。

    第五节其他重大事项

    信息披露义务人无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

    第六节备查文件

    (一)汕头市电力开发公司法人的营业执照复印件

    (二)本报告所提及的《股份转让协议》

    (三)中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的非流通股份登记证明书

    (四)本持股变动报告书和上述备查文件备置于深交所、汕电力A，以备查阅。

    第七节声明

    法定代表人声明：

    本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。