１２月１日，中国诚通控股集团公司组建了新一届董事会，成为继宝钢和神华集团之后第三家成立规范的国有独资公司董事会的中央企业，目前到位四位外部董事。１２月２日中国铁通集团有限公司的４名外部董事也迅速进入了董事会。央企董事会试点工作加速前行，印证了国资委建立健全外部董事制度，加强国有大企业董事会建设、完善法人治理结构的决心和信心。显示了国资委在国企改革方面“从方法上的改进转向体制、制度改革”的力度。

　　在上述四家公司董事会试点工作会议上，国资委领导都强调了董事会的职权，最重要的有两个方面。一方面是重大决策与战略性监控，另一方面是对经理层进行管理。主要是对经理人员进行经营业绩考核，薪酬与业绩考核挂钩，进而决定经理人员的薪酬，并选择经营管理者。届时，董事会将成立常务委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、内部审计委员会等专门委员会行使职权。

　　关于央企董事会试点工作的意义，财科所国有资产管理体制改革专家殷大卫在接受本报记者专访时强调，国资委在大型央企引入外部董事，是健全公司治理结构的重大举措，也是国资委通过监督加强对大型央企管理的重大举措。

　　前一阶段，内部独董试点中出现了不少问题，主要是内部独董从企业领取薪酬，要看企业的“脸色”行事，监督权就不完整。而独董的监督义务和责任却一条也不少，这种权利与义务的不对等，导致了内部独董的失灵，而外部董事不存在内部独董的缺陷，不从企业领取薪酬，完全独立于企业之外，理直气壮地履行监督职能，权利与义务是对等的，因而是科学的。

　　殷大卫表示，外部董事的作用很多，概括来讲，主要有两大作用。

　　第一是限制内部人控制。１９９４年以来，如何消除内部人控制的问题一直是中国经济理论界研究的重点问题，内部人控制主要表现在公司并购、关联交易、融资买入、在职消费、提高工资标准、随心所欲任用干部等诸多方面。有关数据表明，在国有上市公司中，董事兼任高级经理的现象比较普遍，而外部董事的加盟，可以有效地改善董事会的组成结构，使决策更加合理。

　　第二是“协调器”和“提款机”的作用。所谓“协调器”，是指外部董事在充分了解和掌握企业经营状况的情况下，对企业上级管理部门（目前就是国资委）对下发布的年度目标和长期目标进行协调，使该目标控制在一个相对合理的幅度之内，使企业经营者也能“睡得着觉”，从而使企业经营层减轻压力，卸去包袱，克服短期行为，真正从企业战略目标出发，制定年度计划。只有这样，亏损企业才有可能经过一段时间扭亏，良性企业才有可能保持上升势头。所谓“提款机”，就是外部董事在充分掌握企业经营状况的情况下，参与企业扭亏战略目标的制定，向国资委合理提出补充企业资金的建议，并协调国资委与企业的谈判，使扭亏企业走出困境。

　　他认为，这些重大任务要求国资委向大型央企派出的外部董事至少要同时满足以下四条件：从国资委领取薪酬，且不低于其他董事会成员的平均水平；长驻企业；不得兼职；与国资委签定聘用合同。

　　随着外部董事制度的完善，国资委将把出资人的部分职权授予规范的国有独资公司董事会行使，逐渐摆脱“婆婆＋老板”的身份。

(责任编辑：张雪琴)