特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ● 为方便广大投资阅读,本公告对涉及到的交易各方简称如下：

    烟台华联发展集团股份有限公司：以下简称“本公司”

    山东鲁信房地产投资开发公司：以下简称“鲁信房地产”

    园城实业集团有限公司：以下简称“园城集团”

    烟台华联房地产开发有限公司：以下简称“华联房地产”

    ●交易内容：股权出售；交易标的为：华联房地产90%的股权；交易金额为：2,868.35万元。

    ●关联人回避事宜：关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生回避表决。

    ●交易对上市公司的影响：通过出售华联房地产的股权,可以盘活本公司资产。

    ● 华联房地产是由本公司与鲁信房地产共同出资成立,注册资本为3,000万元,本公司出资2,700万元,持有其90%的股权。本次出售之前,鲁信房地产已承诺放弃优先受让权。

    一、关联交易概述

    1、2005年12月 5日,本公司与园城集团签署《股权转让协议》,协议约定：园城集团以2,868.35万元的价格受让本公司持有的华联房地产90%的股权(计2,700万股)。

    2、园城集团是本公司的第三大股东,其收购本公司持有的华联房地产股权行为构成了关联交易。关联董事徐诚惠先生、孙玉茂先生在审议该股权转让决议时回避表决。

    3、本公司独立董事黄世湘先生、李宏先生对此次股权出售发表了独立意见,认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定,交易价格是依据深圳众环会计师事务所出具的《关于烟台华联房地产开发有限公司2004年会计报表的审计报告》(众环审字(2005)第091号),协商确定；没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。交易的实施将有利于本公司盘活资产,缓解资金压力,有利于今后的长远发展。

    二、关联方介绍

    园城实业集团有限公司是本公司的第三大股东, 其基本情况为：注册资本10,077.88万元,其中：徐诚惠出资8,591.4872万元,占注册资本的85.3%,冷春影出资1,486.3928 万元,占注册资本的14.7%。法定代表人徐诚惠,注册地址山东省烟台市芝罘区文化宫后街88号,经营范围为：建材、化工产品(不含危险化学品)、装饰材料、钢材、木材、机电产品(不含金及稀有金属)的销售,计算机软件开发、信息咨询；房地产开发；水利工程施工(需经许可经营的,须凭许可证、资质证经营)。 截至2004年12月31日,总资产143,541.78万元,股东权益 71,161.12万元。

    至本次关联交易止,本公司与园城集团的关联交易金额累计未达到3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次交易标的为本公司持有的华联房地产90%股权,该部分股权不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制出售的情况,也不存在涉及该部分股权的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、华联房地产是由本公司与鲁信房地产共同出资,于1999年7月在中国山东省烟台市芝罘区注册成立的有限责任公司。该公司注册资本3,000万元,其中：本公司出资2,700万元,占注册资本的90%,鲁信房地产出资300万元,占注册资本的10%,主营业务为房地产开发。本次出售之前,鲁信房地产已承诺放弃其优先受让权。

    3、本次交易之前,本公司已委托深圳众环会计师事务所对华联房地产进行了审计并出具《关于烟台华联房地产开发有限公司2004年会计报表的审计报告》(众环审字(2005)第091号),截止2004年12月31日,华联房地产资产总计53,037,075.68元,负债总额21,166,508.72元,其他应收款9,767,075.39元,净资产31,870,566.96元；主营业务收入8,407,196.40元,主营业务利润134,294.65元,净利润-682,834.50元。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    (一)、交易双方及交易标的

    1、交易双方：

    出让方：指烟台华联发展集团股份有限公司

    受让方：指园城实业集团有限公司

    2、协议签署日期：2005年 12月5 日

    3、交易标的：出让方所持有的华联房地产的全部股权

    (二)、定价依据

    根据深圳众环会计师事务所对华联房地产进行审计所出具的《关于烟台华联房地产开发有限公司2004年会计报表的审计报告》(众环审字(2005)第091号),本公司持有的华联房地产的全部股权(90%)所对应的净资产值28,683,510.26元,经交易双方协商确定,本次交易价格为：2,868.35万元。

    (三)、支付方式

    双方商定受让方在本协议签订后三十日内支付转让金额的50%,剩余50%的股权转让款自办理完工商变更登记手续之日起三十日内支付。

    (四)协议生效

    1、协议经双方盖章并经出让方董事会批准之日起生效。

    2、协议未尽事宜双方应另行签订补充协议,补充协议作为协议的组成部分,与协议具有同等的法律效力,对其修改只有在双方同意的前提下才有效。

    五、关联交易的目的及其他安排

    交易的实施将有助于本公司盘活资产,缓解资金压力,有利于今后的长远发展。本次交易为股权出售,未涉及人员安置、土地租赁等情况,本次出售股权所得款项主要用于补充流动资金以减缓资金压力。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事黄世湘先生、李宏先生对此次股权出售发表了独立意见,认为：本次交易的决策程序符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规之规定,交易价格是依据深圳众环会计师事务所出具的《关于烟台华联房地产开发有限公司2004年会计报表的审计报告》(众环审字(2005)第091号),协商确定；没有损害公司和股东尤其是中小股东的利益。交易的实施将有利于本公司盘活资产,缓解资金压力,有利于今后的长远发展。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、《股权转让协议》；

    4、《关于烟台华联房地产开发有限公司2004年会计报表的审计报告》(众环审字(2005)第091号)。