本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    ●中国东方航空股份有限公司于2005年12月8日与武汉国资委和均瑶航投在武汉分别签订《股权转让协议》,分别购买武航38%的股权和18%的股权。

    ●武汉市国资委,隶属于武汉市人民政府的国有资产监督管理机构。均瑶航投,主要从事民用航空运输业投资。除与东航共同持有武航股份外,武汉市国资委和均瑶航投与东航为相互独立的两个法人实体。因此,该项交易为非关联交易。

    ●此项交易将在短期内使得公司资产负债率提高,但不会影响公司的持续经营能力。

    一、交易概况

    中国东方航空股份有限公司(以下简称“东航”)于2005年12月8日与武汉市国有资产监督管理委员会(以下简称“武汉市国资委”)和上海均瑶航空投资有限公司(以下简称“均瑶航投”)在武汉分别签订《股权转让协议》(以下简称“协议”),向武汉市国资委购买所持有的中国东方航空武汉有限责任公司(以下简称“武航”)38%的股权,向均瑶航投购买所持有的武航18%的股权,总计占总股权的56%。

    武汉市国资委,成立于武汉市,隶属于武汉市人民政府的国有资产监督管理机构。均瑶航投,成立于上海市,主要从事民用航空运输业投资。除与东航共同持有武航股份外,武汉市国资委和均瑶航投与东航为相互独立的两个法人实体。因此,该项交易为非关联交易。

    与武汉市国资委的股权收购议案经东航第四届董事会第十一次会议审议,董事以通讯方式签字表决通过,与均瑶航投的股权收购议案经东航第四届董事会第十五次会议审议,与会董事一致签字表决通过。按照国家法律法规和公司章程的规定,该项交易需报国家有关部门的审批。

    二、交易标的基本情况

    东航与武汉市国资委的协议的标的为武航38%的股权。

    东航与均瑶航投的协议的标的为武航18%的股权。

    武航的股权结构变动情况：

             东航   武汉市国资委   均瑶航投   武汉高科
    交易前   40％           40％       18％        2％
    交易后   96％            2％      无2％

    武航的基本财务资料(截至2004年12月31日未经审计的数据)：

    净资产       29051万元人民币
    税后净利润      62万元人民币

    三、交易合同的主要内容及定价情况

    1、合同金额。东航与武汉市国资委的股权转让协议的金额为2.78亿元人民币,东航与均瑶航投的股权转让协议的金额为1.4亿元人民币。

    2、支付方式。根据协议,协议所涉及金额全部以人民币现金支付。具体支付方式为在协议签字后,东航先支付部分预付款,然后东航于工商变更登记完成之后的五日内付清余款。

    3、定价情况。上述协议所涉及的股权价格是协议双方经过认真协商并结合市场的价格而确定。

    4、协议的生效。该协议由双方签署并经国家有关部门批准后生效。

    四、交易的目的和对公司的影响

    东航此次收购武航56%的股权,将使东航对武航形成绝对控股的地位,有利于公司航空业务资源的整合和利用,提高武航的运行效率。同时,利用最新引进的飞机进一步充实武航的机队规模,更好的满足以武汉为中心的华中地区的航空市场,扩大市场份额。本次交易的资金主要来自于商业银行的贷款融资解决,在短期内将提高东航的资产负债率,但是不影响东航日常的现金流量和持续经营能力。