今年5月上市公司进入股改阶段以来，已经陆续有G中化、G恒生、G金发、G 中信、 G韶钢、G农产品等公司在其初步的股改方案中涉及管理层股权激励，其中如G农产品等公司采取的是由非流通股股东向管理层送股的方式。但是由于缺乏具体的政策规定，其中一些公司在最终的股改方案中均取消了相关条款。

    但随着10月27日《公司法》的重新修订、11月底国务院国资委《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》的起草完毕，国有上市公司股权激励问题日前已被提到日程上来了，国资委主任李荣融在中央企业负责人会议上明确管理要素参与分配改革向深层次发展的方向———股票期权将会作为中长期激励方式被引入。

    上市公司摩拳擦掌

    在全流通的条件下，越来越多的公司认识到实现股权激励既可以在一定程度上将管理层个人收益与公司业绩挂钩，从而促使管理层更重视企业经营管理；另一方面也可以间接提高公司支付对价的比例。深振业的董事长李永明认为，对上市公司高管来说，实施股权激励计划既是压力，也是动力。

    李永明告诉记者：“我们将实施管理层股权激励计划。深圳市国资委将其拥有的深振业总股本6%的股份，分三年出售给公司管理层。管理层每年在实施股权激励计划之前，必须按出售价格的15%预先向公司交纳风险责任金，如果不能完成业绩考核，则交纳的风险责任金收归公司所有。”“实际上，我们管理层对公司的未来发展非常有信心，我们也愿意接受这样一个压力与动力并存的股权激励计划。”

    苏宁电器(行情,论坛)的总裁孙为民透露，苏宁电器(行情,论坛)将于12月开始，实施一项员工股权激励政策，该公司的一大批中高层员工将有机会持有苏宁股票。交通银行三级薪酬体系已基本定论。华夏银行(行情,论坛)已于日前启动全行薪酬制度改革计划，与之相对应的高管层股权激励方案也已在深入探讨中。万科也准备试点推出管理层股权激励，其方案将主要针对13人的核心管理团队，采取期权方式。

    G农产品的董秘陈小华告诉记者，实现股权激励无论对于流通股东，还是对于上市公司都是一个很好的机制。实现股权激励后，公司用人机制将会发生较大的改变；在二级市场上，流通股东的投资风险将变小。上市公司在实施股权激励过程中，国资委、证监会都给予了很大的支持。

    理想与现实间的差距

    股权分置改革为上市公司股权激励创造了条件。股权激励不再存在一些政策和法规上的障碍问题（比如以前不允许回购本公司股票，也不允许公司库存股票，要实施股权激励，只有定向扩股和原股东转让两种可行方式）。《国有控股上市公司实施股权激励试行办法》出台后，国有控股上市公司或者国有企业实施股票期权计划的股票来源增加了，既可以用IPO时预留的股份，也可以向激励对象发行股份，回购股份也是可行的了。但在实现股权激励的具体操作上，仍然存在不少隐忧。

    首先，我国《公司法》规定的是注册资本实收制，股票期权的兑现需要大量的现金，而我国《证券法》同时又不允许卖空交易，这给期权收益的兑现带来一定困难，也给实施股票期权的上市公司带来较大的现金压力。其次，我国的股权激励并不享有税收优惠。公司的高管人员享受股票期权有三个环节要缴个税：除了接受期权时无需纳税外，买进、卖出(包括境外股票)和享受分红均需纳税。再次，我国的资本市场还不成熟完善，职业经理人市场和其他经营环境并不理想，没有合理公正的市场评价机制，股权激励有可能发挥不了应有的作用。

    股权分置改革后，基于全流通基础的上市公司如何才就能顺利实施股权激励呢？国际人力资源咨询公司翰威特（HEWITT）的全球股票期权调查报告显示，上市公司想要有效实施股权激励必须具备：完善的公司治理结构、健全的税收体系和制度、有关股票来源问题有明确的规定、决定权交于市场、完善的信息披露、有关内部交易的制约。

    深天成律师事务所的叶兰昌律师认为，在实现股权激励的过程中，应该制定严格的风险评估体系。首先，高管人员在设立股权激励政策办法过程中，要自觉接受来自券商、流通股东、媒体、法律部门的监督，及时进行信息披露。其次，要严格按法规规范高管人员股权的比例，禁止高管人员在期权禁售期私自转让或买卖股票。最后，要避免财务造假使得股权激励缺乏公正客观的经营业绩评价体系。