本报记者 徐可强 上海报道

　　12月8日，安信信托股份有限公司正式对外公布股改方案，大股东置入4.2亿优质资产，相当于10送3.9股。对于3年前接手的大股东上海国之杰投资发展有限公司来说，这是拯救安信信托的背水一战。

　　资产对价

　　12月8日下午，上海国之杰副董事长兼副总裁沈剑虹和安信信托总裁周小明一同表示，这次国之杰之所以拿出优质资产进行股权改革，是因为“（安信信托）活下去是我们唯一的希望”。

　　大股东国之杰将持有的74％的银晨网讯科技有限公司股权（评估资产为2.2亿）、上海假日百货商厦第六、七层商业房产（评估资产为1.1亿）以及对安信信托1亿的债权，置换安信信托4.3亿的负债和应收账款等资产。国之杰承诺，从安信信托置换所得资产，除1200万股权投资外，其余资产仍由安信信托进行处置，处置所得归安信信托所有。总体上看，国之杰置入了4.2亿资产。

　　整个资产置换的协议已经通过银监会、证监会等监管部门的审批。 11月2日国之杰与安信信托签订了《资产置换协议》。

　　国之杰还承诺，置入的银晨网讯公司三年内每年净利润不低于2860万，如果低于2860万，由国之杰负责补足相应部分；国之杰持有的股权在股改完成后也将在42个月内承诺不流通。

　　这次，国之杰相当于向安信信托支付了4.2亿的资产置入，按照安信信托流通股占总股本的比例58.72%计算，相当于非流通股股东向流通股股东赠送2.4亿元的资产，若按照股改说明书公告前一交易日（12月2日）收盘价2.37元计算，折算成送股方式的话，则相当于流通股股东每10股获付3.9股。

　　股改加重组

　　安信信托是我国56家重新登记的信托公司中两家上市公司之一，由于连续两年亏损，已经戴上了*ST的帽子。证监会规定，上市公司连续三年产生亏损，将暂停其在A股市场流通的资格，直至退市。银监会也有规定，信托公司必须在2005年12月31日前清理全部的负债资产，同时净资产必须在3亿人民币以上，否则予以吊销信托公司的金融牌照。

　　而现在，安信信托正同时面临着这两大危机。

　　沈剑虹称，由于2002年国之杰入主安信信托后才发现，公司内部存在巨大的负债黑洞，在此情况下，银监会等监管部门责令安信信托在内部整顿完成以前不得经营。

　　2005年证监会又叫停向上海中静转让鹏华基金股权，安信信托连续两年亏损，被逼上了悬崖边。

　　银监会对于信托公司的强力监管同样不容忽视。首先负债资产必须剥离，而其中最大的部分是国之杰入主前鞍山市当地的大量资产。2004年12月30日，安信信托经过长达数月的谈判，终于促使鞍山市政府承诺接收剥离的6.4亿不良资产，2005年11月份整个剥离工作全面完成。

　　然而，安信信托原来的不良资产绝不仅仅只有6.4亿，而是近13亿！2004年7月，国之杰置换了用自己持有的部分公司股权置换了安信信托的2亿多应有账款，安信还剩余4亿多不良资产。尽管安信信托将鹏华基金股权已经转让给深圳北融信，但周小明称如果安信剩余的不良资产不能剥离，还需要计提超过2亿的资产损失准备，2005年又必然亏损。

　　置换剩下的4亿多不良资产，一是可以达到不必计提大量损失准备，2005年年报盈利的目的，二是可以通过以资产支付对价的形式完成股改。沈剑虹解释说之所以国之杰不是直接赠与安信信托这部分资产，是因为资产赠与只能计入资产公积，不能增加净资产，那样安信信托的净资产还是在3亿以下，公司的信托牌照会有危险。

　　因此国之杰和安信信托都认为，通过资产置换，再回赠置换资产的处置所得，是既满足证监会准许继续上市流通的要求，又满足银监会对信托公司资质的认定，同时又是可以完成股改的唯一可行方案。

(责任编辑：雨辰)