“这是迄今为止沪深股市最复杂、不确定因素最多、完全市场化的方案。”华菱管线(000932)董事长李效伟如此评价公司的股改方案。

　　李效伟的话很快得到了股东们的回应。据记者了解，12月5日公司股改方案出台后，截至记者发稿日(12月7日)，公司已经收到了30多条流通股股东意见，大多数股东表示方案“看不懂”。

　　而据记者了解，这一方案的出台，与公司特殊的股权结构不无关系。国有非流通股大股东、外资非流通股股东、流通股股东和可转债持有人之间的四方博弈，是这个特殊方案出台的真正原因。

　　可转债玄机

　　被称为“看不懂”的华菱管线股改方案中，设计最为复杂的是其认沽权利(或认沽权证)的发放与可转债的关系。流通股股东获得认沽权利还是认沽权证，获得多少，都和可转债转股情况相关。

　　根据公司12月5日公告，华菱管线第一大股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司(国有，以下简称“华菱集团”)及第二大股东米塔尔钢铁(Mittal Steel CompanyN.V.，外资，以下简称“米塔尔”)将按照可转债转股率不同，向流通股股东每10股无偿派送6.3份至8份期限两年、行权价4.82元的欧式认沽权证或认沽权利，权证总量不超过5.698亿份。

　　华菱管线流通股股东到底获得怎样的对价，根据债转股情况有三种可能：其一，方案股权登记日(2006年1月20日)，流通股规模小于7.12亿股，流通市值不到30亿元，则每10股流通股将获派8份认沽权利；其二，流通股规模大于7.12亿股，流通市值达到30亿元，则派发认沽权证，比例计算公式为：5.698亿份／登记日流通股总数；其三，若可转债全部转股，则每10股流通股获付6.3份认沽权证。

　　华菱管线董秘办工作人员对记者表示，认沽权利和认沽权证的区别在于，前者不可以在市场上流通，后者可以在市场上流通。

　　申银万国转债研究员杨云告诉记者，根据有关规定，流通股规模达到一定程度(市值30亿元)的上市公司才有资格发行权证，否则只能发行认沽权利。“目前公司的正股价停牌前为4.79元，已经超过了转股价4.40元，可转债持有人转股的可能性很大。据测算，只要有1／3的转债转股，华菱管线就可以发行权证了，所以流通股股东获得权证的可能性很大。”

　　“保卫”控股权

　　2005年10月，华菱管线大股东华菱集团正式将其持有的6.47亿股华菱管线国有法人股转让给米塔尔。股权转让完成后，华菱集团和米塔尔分别持有华菱管线37.673%和36.673%的股权，成为公司第一、第二大股东。

　　消息人士透露，在米塔尔进入华菱管线之时，就表示不会降低其在公司的持股比例，并表示愿意参与股改给付对价。而一位参与华菱管线股改方案设计的人士告诉记者，米塔尔收购华菱管线股权时，付出的成本是每股4.31元。根据华菱管线90天均价计算，流通股股东的平均持股成本为4.27元。如果根据100%换手率计算算术平均值，流通股股东的平均持股成本为4.21元。“因为持股成本高于流通股股东的平均持股成本，所以米塔尔也不能接受派现的方案。”这位人士说。

　　而华菱集团在引进米塔尔时，曾有协定：股权的增减，要和外资股东保持一致行动，共同进退。如果外资方不愿意送股，华菱集团也不能采用送股方案，否则就会降低其持股比例。

　　正是基于以上几个方面的考虑，华菱管线排除了送股或派现的可能。“剩下就是权证方案了。通过和有关各方面的沟通，这种方案的大致形式得到了认可。”前述方案设计人士说。公司董秘办工作人员也告诉记者，股改方案是结合了公司的股权结构和外资股股东意见制订的。

　　这位工作人员表示，推出方案之前，公司也考虑到市场是否认可的问题。“推出认沽权证，是在保证流通股股东没有损失的情况下再谈获益。公司认为，推出认沽权证更能保护流通股股东的利益，而且行权价格4.82元定得也比较高。”

(责任编辑：康慧)